保險業得運用之資金大部分來自於為保戶依法所提存之準備金，該資金具有大量、快速累積之特性，其因而享有龐大之資金來源，為我國金融市場上重要且長期穩定之資金供應者。惟準備金係保險業為保險契約將來可能發生之債務所提存，屬於保險業之負債，故應審慎運用，確保保險業有足夠之清償能力，以保障保戶之權益。以及為防止保險業濫用其龐大之經濟實力介入非金融機構公司之經營，應落實「金融與產業分離原則」。因此，保險法第146條之1第3項第2款即規定「禁止保險業於董監選舉議案行使表決權」。
保險業係匯集客戶之龐大資金進行專業化、多元化投資，藉此分散投資風險之機構投資人。其擁有之投資專業能力與分析資源較一般個人投資者強，故應具備相當程度之監管能力，以利其落實有關資金運用之風險管理。又其挹注大量資金投資標的公司，並且承擔經營風險，卻依據該款之規定，無董監選舉議案之表決權，反而形成少數股東持股實質膨脹，而得以掌控投資標的公司之大部分經營決策。保險業無法對投資標的公司之人事及經營表達意見，以實質參與其公司治理及監督，反而對保戶之權益保障更為不利，亦與立法目的相違。
而該款規定似為我國獨創，且與國際立法趨勢背道而馳。又保險業無法透過選舉董監以參與投資標的公司之治理及監督，其身為機構投資人應盡職治理之受託人責任恐將難以發揮，故亦與金管會所制定之「機構投資人盡職治理守則」鼓勵機構投資人監督投資標的公司、積極參與公司治理，要求其應盡職行使身為股東之權利矛盾。

Most of the funds available to the insurance industry come from reserves set aside for policyholders in accordance with the law. These funds are characterized by their large volume and rapid accumulation, providing the industry with a vast source of capital and making it an important and long-term, stable supplier of funds in Taiwan’s financial markets. However, since reserves are set aside by insurance companies to cover potential future liabilities arising from insurance contracts—and thus constitute liabilities of the insurance industry—they must be managed prudently to ensure that insurance companies maintain sufficient solvency to protect the rights and interests of policyholders. Furthermore, to prevent insurance companies from abusing their substantial economic power to interfere in the operations of non-financial institutions, the “principle of separation between finance and industry” must be strictly enforced. Consequently, Article 146-1, Paragraph 3, Subparagraph 2 of the Insurance Act stipulates that “insurance companies are prohibited from exercising voting rights on motions concerning the election of directors and supervisors.”
The insurance industry consists of institutional investors that pool vast amounts of client funds for professional and diversified investments, thereby diversifying investment risks. Given that they possess greater investment expertise and analytical resources than typical individual investors, they should be subject to a corresponding level of regulatory oversight to ensure effective risk management in the use of these funds. Furthermore, although they inject substantial capital into investee companies and assume operational risks, under the provisions of that clause, they lack voting rights on resolutions regarding the election of directors and supervisors. This effectively results in a de facto expansion of minority shareholders’ stakes, enabling them to control the majority of the investee company’s operational decisions. The insurance industry is unable to express its views on the personnel and management of the investee company to substantively participate in its corporate governance and oversight; this is even more detrimental to the protection of policyholders’ rights and interests and runs counter to the legislative intent.
This provision appears to be unique to Taiwan and runs counter to international legislative trends. Furthermore, since the insurance industry cannot participate in the governance and oversight of investee companies by electing directors and supervisors, it may be difficult for it to fulfill its fiduciary duty as an institutional investor to exercise due diligence in corporate governance. This also contradicts the “Stewardship Principles for Institutional Investors” established by the Financial Supervisory Commission, which encourages institutional investors to oversee investee companies, actively participate in corporate governance, and requires them to exercise their rights as shareholders with due diligence.
If the insurance industry successfully fulfills its positive role as an institutional investor and appropriately engages in the management of investee companies to improve the quality of corporate governance, this is not entirely a bad thing. Therefore, this paper argues that, compared to the excessive measure of “prohibiting” the insurance industry from exercising voting rights on director and supervisor election proposals, “restricting” the exercise of such voting rights may be a more moderate, appropriate, and necessary approach. The final chapter offers feasible recommendations for legislative amendments, with the hope that they will contribute to future legislative reforms.

一、中文文獻（依作者姓氏筆畫排列）
（一）專書
1. 王文宇，公司法論，修訂6版，元照，2018年。
2. 王志誠，現代金融法，第3版，新學林，2017年。
3. 王澤鑑，民法總則，修訂新版，作者自版，2020年。
4. 汪信君、廖世昌，保險法理論與實務，增修5版，元照，2022年
5. 柯芳枝，公司法論（下），修訂九版，三民書局，2013年。
6. 葉啓洲，保險法，增修8版，元照，2023年
7. 劉連煜，現代公司法，第16版，新學林，2021年。
8. 劉連煜，現代證券交易法實例研習，第17版，新學林，2020年。
9. 潘紅艷，中國保險法視維之保險法專題及熱點問題研究，初版，元照，2021年。

（二）期刊論文
1. 王志誠，股東之一般提案權、特別提案權及臨時動議權－最高法院九十六年度台上字第二○○○號判決之評釋，月旦法學雜誌，185期，2010年。
2. 王志誠，股東之股東名簿查閱權，月旦法學教室，128期，2013年。
3. 王志誠，「產金分離」與「金金分離」之法制基礎及理念變遷，今日合庫，527期，2018年。
4. 王育慧，機構投資人股東權之行使－以公司治理為中心，政大法學評論，97期，2006年。
5. 方嘉麟，論股東會與董事會權限之劃分：對經營權爭奪之影響，財經法新課題與新趨勢，2011年。
6. 江朝國，保險法修正評釋，月旦法學雜誌，164期，2009年。
7. 宋耿郎，論保險法上要保人與被保險人之權利義務，保險專刊，27卷1期，2011年。
8. 朱德芳，效率、併購與公司治理－以敵意併購法規範為核心，中原財經法學，17期，2006年。
9. 李沃牆，玉山金併購三商壽的效益與挑戰，會計研究月刊，481期，2025年。
10. 李華，中國大陸保險資金股權投資監管與保險消費者之保護，月旦財經法雜誌，43期，2018年。
11. 杜怡靜，從日本之提案權制度反思我國股東提案權以及臨時動議提出權，中原財經法學，33期，2014年
12. 周振鋒，企業併購法第27條關於股權申報與表決權限制規範疑義之探討，月旦法學雜誌，315期，2021年。
13. 林恒志，股東提案權爭議與商業事件審理新制之探討，臺灣財經法學論叢，4卷1期，2022年。
14. 林建智、蔡信華，專屬保險監理法制之研究－兼論我國建構專屬保險制度之立法芻議，政大法學評論，141期，2015年。
15. 林盟翔，金融服務業橫向整合之困難與挑戰—金融與商業分離原則之定位與落實，中正財經法學，創刊號，2010年。
16. 林國全，董事會違法拒絕股東提案，台灣本土法學雜誌，73期，2005年。
17. 邵慶平，公司經營權爭奪與保險業規範—析論一○三年修正保險法第146條之1第3項規定，政大法學評論，170期，2022年。
18. 邵慶平，論股東會與董事會之權限分配－近年來公司法修正之反思，東吳法律學報，17卷3期，2006年。
19. 邵慶平，2018年公司法與證券交易法發展回顧，臺灣大學法學論叢，48卷特刊，2019年。
20. 邵慶平、許雅華，股東會之臨時動議與股東提案權－制度配套下的解釋取向，財經法制論文輯（卷一），2017年。
21. 邵慶平，股東查閱的請求與拒絕－最高法院 111 年度台上字第 402 號民事裁定，台灣法律人，11期，2022年。
22. 邵慶平，論公司資訊權的規範：以董事資訊權的增訂爭議為中心，東吳法律學報，30卷4期，2019年。
23. 洪秀芬，董事會獨立經營權限及董事注意義務，政大法學評論，94期，2006年。
24. 洪秀芬，論股東提案得排除事由「非股東會所得決議」之判斷，月旦法學雜誌，203期，2012年。
25. 曾宛如，公司治理法制之改造，月旦法學雜誌，268期，2017年。
26. 曾宛如，公司參加代位訴訟與表決權迴避行使之適用：兼論股東會與董事會權限劃分－最高法院一○三年度台上字第二七一九號民事判決與臺灣高等法院高雄分院一○二年度抗字第二三七號民事裁定之評析，月旦裁判時報，39期，2015年。
27. 曾宛如，「讓與全部或主要部分營業或財產」之探討－兼論董事會與股東會權限劃分之議題，臺大法學論叢，35卷1期，2006年。
28. 曾宛如、黃銘傑，董事會提名委員會制度之建置暨股東提案權機制之現狀與改善之研析，臺灣集中保管結算所委託研究，2015年。
29. 郭大維，公司治理與機構投資人－以機構投資人之盡職治理為例，臺灣財經法學論叢，5卷1期，2023年。
30. 郭大維，股份有限公司股東查閱權之行使，月旦法學教室，187期，2018年。
31. 郭土木，產金分離與金融機構董監事經理人兼任禁止之探討，月旦財經法雜誌，47期，2022年。
32. 陳文輝，保險資金運用回顧與展望，保險研究，9期，2013年。
33. 陳彥良，股東會股東權現代化之建構－由民間公司法全盤修正委員會修法建議出發，月旦法學雜誌，268期，2017年。
34. 陳彥良，多次盈餘分派決策權限相關問題，月旦法學教室，221期，2021年。
35. 陳彥良，股東會及經營權爭奪相關問題探討－以2018年臺灣公司法修正及實務為中心，月旦民商雜誌，65期，2019年。
36. 陳俊仁，公司治理與股東權益維護－論股東會章訂專屬決議權限之規範缺失，月旦法學雜誌，184期，2010年。
37. 陳俊元，保險資金投資股權與參與經營—兩岸法制之比較，台灣法學雜誌，299期，2017年。
38. 陳威駿、李巧妮，公司法第173條之1大同條款之實務上運作問題，全國律師，23卷2期，2019年。
39. 陳彥良、邱佳慶，由公司治理與股東行動主義面向論公司法第173條之1相關要件之適用，財經法學研究，2卷1期，2019年。
40. 常健，論「穿透式」監管與我國金融監管的制度變革，華中科技大學學報（社會科學版），1期，2019年。
41. 張心悌，合併案之股東提案權，月旦法學雜誌，141期，2014年。
42. 張心悌，股份有限公司股東查閱權之研究—以美國法為中心，高大法學論叢，9卷2期，2014年。
43. 張心悌，董事資訊權與競業禁止，月旦法學教室，273期，2025年。
44. 曾宛如，公司內部意思形成之欠缺或瑕疵對公司外部行為效力之影響：兼論董事（長）與經理人之代表權與代理權，臺大法學論叢，47卷2期，2018年。
45. 甯威、陸彥婷，保險資金運用的國際比較研究，國際經濟合作，2016年。
46. 楊岳平，公開發行公司之公司治理、機構投資人與股東行動主義，臺灣財經法學論叢，2卷1期，2020年。
47. 楊岳平，評析公司法修正對股東行動主義的影響，月旦裁判時報，76期，2018年。
48. 蔡昌憲，從公司法第一條修正談公司治理之內外部機制─兼論企業社會責任的推動模式，成大法學，36期，2018年。
49. 劉紀鵬、劉志強，釐清創新與監管邊界規範險資舉牌行為，清華金融評論，3期，2016年。
50. 劉連煜，超越企業所有與企業經營分離原則－強制機構投資人分散持股規定的檢討，政大法學評論，52期，1994年。
51. 劉照普，2016年險資舉牌十大案例，中國經濟週刊，3期，2017年。
52. 謝紹芬，保險業資金投資股權選舉董事及監察人表決權之行使研究－保險法第146條之1第 3 項第2款之啟示，核保法學，24期，2017年。

（三）學位論文
1. 林其叡，論機構投資人與公司治理－以表決權行使為中心，國立臺灣大學法律學研究所碩士論文，2023年。
2. 郭昀翰，論少數股東之保護－以英國不公平侵害救濟制度為借鏡，國立政治大學法律學研究所碩士論文，2023年。
3. 陳思穎，從實證觀點探討我國敵意併購之法制，國立政治大學法律科際整合研究所論文，2016年。
4. 黃俐，股東表決權限制之研究－兼論保險法第146條之1妥適性，私立東海大學法律學系碩士論文，2014年。
5. 劉育年，從英美兩國法制論我國機構投資人與公司治理之關係，國立東華大學財經法律研究所碩士論文，2010年。
6. 盧睿歆，論我國股份有限公司股東會與董事會之權限劃分—以專屬權限為中心，國立臺灣大學法律學研究所碩士論文，2024年。
7. 鄭嘉青，台灣壽險業風險資本額制度之研究，國立臺灣大學經濟學研究所碩士論文，2009年。

（四）政府出版品
1. 立法院第6屆第3會期第13次會議議案關係文書，院總第464號，政府提案第10499號，2006年。
2. 立法院第8屆第3會期第12次會議議案關係文書，院總第23號委員提案第15044號，2013年。
3. 立法院第8屆第5會期第4次會議議案關係文書，院總第464號，委員提案第16100號，2014年。
4. 立法院第8屆第6會期第5次會議議案關係文書，院總第618號委員提案第17057號，2014年。
5. 立法院公報，院會紀錄，第103卷，第37期，2014年。
6. 臺灣證券交易所公司治理中心，機構投資人盡職治理守則，2023年。
7. 金融監督管理委員會保險局，國際保險監理官協會（IAIS）保險核心原則（ICP），2024年。

二、外文文獻
（一）期刊論文
1. Bebchuk, Lucian Arye., The Case for Increasing Shareholder Power, 118(3) HARV. L. REV. 833 (2005).
2. Brav, Alon. & Lund, Dorothy. & Rock, Edward., Validation Capital, 99 Tex. L. Rev. 1247 (2021).
3. Broome, Lissa L. & Markham, Jerry W., Banking and Insurance: Before and After the Gramm-Leach-Bliley Act, 25 J. Corp. L. 723 (2000).
4. Cheffins, Brian R. & Reddy, Bobby V., The Stewardship Code and Shareholder Engagement：The End of the Road, University of Cambridge Faculty of Law Research Paper No. 23 (2025).
5. Giglia, Christine., A Little Letter, a Big Difference: An Empirical Inquiry into Possible Misuse of Schedule 13G, 116 Colum. L. Rev. 105 (2016).
6. Hunt, John Patrick., Rating Dependent Regulation of Insurance, 17 Conn. Ins. L.J. 101 (2010).
7. Reddy, Bobby V., The Emperor's New Code? Time to Re-Evaluate the Nature of Stewardship Engagement Under the UK's Stewardship Code, 84 Mod. L. Rev. 842 (2021).
8. Rehman, Scheherazade S., Can Financial Institutional Investors Legally Safeguard American Stockholders?, 2 N.Y.U. J.L. & Bus. 683 (2006).
9. Roe, Mark J., Foundations of Corporate Finance: The 1906 Pacification of the Insurance Industry, 93 Colum. L. Rev. 639 (1993).
10. Seligman, Joel., Equal Protection in Shareholder Voting Rights：The One Common Share, One Vote Controversy, 54 Geo. Wash. L. Rev. 687 (1986).

（二）政府出版品
1. G20 / OECD Principles of Corporate Governance (2023).
2. The UK Stewardship Code (2026).