中小企業為我國經濟發展之基石，其中「有限公司」因兼具人合信賴與有限責任之特性，成為多數中小企業採取之組織型態。然而，民國 107 年公司法修正後，非公開發行公司之規範界線日趨模糊，復以主管機關作成行政函釋禁止有限公司透過章程提高決議門檻，大幅限縮其章程自治空間，致使有限公司面臨形式具備人合屬性但實質欠缺自治權能之體系評價失衡與邊緣化困境。
在規範強行化與大小公司法制未予分流之法規範下，有限公司實務衍生之治理爭議：首先，於經營權限分配層面，控制股東常憑藉表決權優勢長期壟斷董事席次，且因董事欠缺法定任期與定期改選機制，形成經營權固化之現象，加劇水平代理成本；其次，於出資額轉讓層面，現行法第 111 條之轉讓限制欠缺合理之價格決定機制，易淪為控制股東壓迫少數股東之手段，或成為少數股東策略性杯葛退場之依據；再者，當人格信賴基礎動搖時，現行法欠缺法定退股與除名機制，實務見解對拋棄出資額之適法性亦有分歧，加之聲請裁定解散之門檻過苛，致使股東外部退出途徑受阻；最後，有限公司於現行法上未能準用表決權拘束契約等自治機制，致使其權益保障實質架空。
自比較法之視角觀之，美國德拉瓦州有限責任公司法制提供重要之借鏡。德拉瓦州法將該商業組織定性為契約之產物，並確立最大化契約自由原則為核心。營運協議於 LLC 內部關係中之效力擬制穿透並拘束公司實體。德拉瓦州有限責任公司法容許成員管理與經理人管理之雙軌模式，亦允許表決權與出資比例脫鉤，得透過發行複數表決權或特定事項否決權特別股重構權利分配，並准許透過營運協議限縮或免除受託義務，僅保留隱含之誠信與公平交易義務為底限。尤有進者，德拉瓦州實務恪遵契約優先原則，肯認成員得事前約定出資額買斷或強制收買條款等自治退場機制，藉此排除法定解散事由，以保全企業作為繼續營業主體之經濟價值並化解決策死鎖。
基於整體制度成本之考量，本研究主張應揚棄全面廢除有限公司或另立中小企業專法之途徑，而採行於既有公司法體系下進行局部修正之漸進式修法路徑：於事前自治層面，應將第 175 條之 1 適用範圍擴張至有限公司，明文肯認表決權拘束契約之效力，並修正第 113 條第 1 項，增列章程得訂定較高決議門檻之但書規定，落實章程自治原則；於事中監督層面，董事辭任應排除準用無限公司不得無故辭職規定，使董事辭任回歸民法委任契約之任意終止原則，並準用第 200 條之裁判解任機制，防杜控制股東與執行業務機關濫用權限；於事後退場層面，應修正第 111 條以容許章程預設鑑價基準，並導入裁定公平價格程序以化解定價爭議，復明文增訂非可歸責於己之重大事由之法定退股請求權；於組織重構層面，應增訂有限公司逕行組織變更為閉鎖性股份有限公司之程序，將決議要件調降為特別決議門檻，並配套建構異議股東出資額收買請求權與公平價格裁定機制，防免少數股東之機會主義杯葛。
綜上所述，本研究提出之修法建議，旨在以維持既有法秩序與商業交易安定性為前提，建構事前自治與事後少數股東權益保障之衡平機制，期能有效化解有限公司之資本鎖定與經營權固化問題，降低水平代理成本，健全中小企業傳承與組織轉型機制，為我國商業組織法制奠定契合現代商業實務需求之法秩序。

Small and medium-sized enterprises (SMEs) are the cornerstone of Taiwan's economic development, with the "limited company" being the preferred organizational form due to personal trust and limited liability. However, the 2018 Company Act amendment and subsequent administrative rulings have severely restricted the autonomy of limited companies, leading to an imbalance in regulatory evaluation and marginalization. This research identifies severe governance disputes under the current rigid framework, including the entrenchment of management, unreasonable share transfer restrictions, blocked exit pathways, and the unavailability of voting agreements. By adopting a comparative law perspective, this study analyzes the Delaware Limited Liability Company (LLC) Act in the United States, which prioritizes the freedom of contract, dual-track management models, and autonomous exit mechanisms. Based on overall institutional costs, this thesis rejects abolishing the limited company form or enacting a separate SME law. Instead, it proposes progressive amendments to the existing Company Act. Key recommendations include expanding the applicability of voting agreements, allowing higher resolution thresholds, introducing statutory withdrawal rights and judicial fair price procedures, and establishing a transformation mechanism into closely-held companies.

1. 王文宇，公司法論，元照，七版，2022 年 9 月。
2. 王泰銓，公司法新論，三民，修訂新版，1998 年。
3. 方嘉麟等合著，變動中的公司法制:17 堂案例學會公司法，元照，增修五版，2025年 9 月。
4. 柯芳枝，公司法論，三民，再版，1986 年 5 月。
5. 梁宇賢，公司法論，三民，修訂新版，1991 年。
6. 陳連順，閉鎖性公司章程的規劃與撰寫，元照，二版，2023 年 8 月。
7. 楊君仁，有限公司股東退股與除名，神州，初版，2000 年 12 月。
8. 趙東濟，大陸公司法制—有限責任公司資本與營運，亞太綜合研究院，初版，2002年 8 月。
9. 劉連煜，現代公司法，新學林，增訂 17 版，2022 年 9 月。
10. 劉連煜，美國模範商業公司法，五南，初版，1994 年 2 月。
二、 期刊論文
1. 王文宇，中小型商業組織的法制設計與契約規劃，月旦法學雜誌，第 287 期，2019年 3 月。
2. 王文宇，論我國大小公司法制之設計及改革，全國律師，第 7:6 期，2003 年 6 月。
3. 王志誠，有限公司股東資訊權及表決權受侵害之救濟──最高法院 113 年度台上字第 702 號民事判決之評釋，月旦民商法雜誌，第 89 期，2025 年 9 月。
4. 方嘉麟，家族治理與公司治理──家族企業對臺灣法制之挑戰，月旦民商法雜誌，第 65 期，2019 年 9 月。
5. 池美佳，家業傳承法律制度之選擇──以信託及閉鎖性公司為中心，財產法暨經濟法，第 66 期，2021 年 12 月。
6. 朱德芳，公司法全盤修正管制鬆綁與公開透明應並重──以籌資、分配與資訊揭露為核心，月旦法學雜誌，第 268 期，2017 年 9 月。
7. 吳從周，民法上之法律漏洞、類推適用與目的性限縮，東吳法律學報，第 18 卷第2 期，2006 年 12 月。
8. 林佳穎，家族企業經營權爭奪與傳承機制之探討──以東元經營權之爭與大立光閉鎖性公司策略為例，月旦會計實務研究，第 90 期，2025 年 6 月。
9. 林建中，股東表決權信託與表決權拘束契約相關問題:美國德拉瓦州法與臺灣法對照，臺大法學論叢，第 49 卷第 3 期，2020 年 9 月。
10. 林郁馨，閉鎖性公司之公司治理與少數股東權之保障，月旦法學雜誌，第 231 期，2014 年 7 月。
11. 林國全，反對合併股東之股份收買請求權，月旦法學雜誌，第 52 期，1999 年 8月。
12. 林國全，有限公司法制應修正方向之探討，月旦法學雜誌，第 90 期，2002 年 11月。
13. 邵慶平，實力派股東本位公司法制的實踐、衝突與改革:以股東會決議爭議為中心，臺大法學論叢，第 48 卷第 1 期，2019 年 3 月。
14. 邵慶平，揭穿公司面紗—臺灣高等法院高雄分院 104 年度上字第 175 號民事判決，裁判解讀:商事法，第 12 期，2018 年 12 月。
15. 邵慶平，2018 年公司法與證券交易法發展回顧，臺大法學論叢，第 48 卷特刊，2019 年。
16. 邵慶平，股東表決權拘束契約之比附援引-最高法院 109 年台上字第 2482 號民事判決，台灣法律人，第 18 期，2022 年 12 月。
17. 邵慶平，有限公司之出資轉讓限制規範的演進與省思，月旦民商法雜誌，第 77 期，2022 年 9 月。
18. 周振鋒，美國 Say-on-pay 制度介紹與引進可行性之分析，政大法學評論，第 137期，2014 年 6 月。
19. 尚佩瑩，表決權拘束契約之效力──最高法院 109 年度台上字第 2482 號民事判決評析，月旦會計實務研究，第 74 期，2023 年 2 月。
20. 洪秀芬，一人公司法制之探討，臺大法學論叢，第 32 卷第 2 期，2002 年 10 月。
21. 莊永丞，家族治理與公司治理，當代法律，第 45 期，2025 年 8 月。
22. 張心悌，有限公司董事辭職與股東出資額拋棄:臺北地院 100 訴更一 18 判決，台灣法學雜誌，第 199 期，2012 年 5 月。
23. 張心悌，表決權拘束契約、公司治理與公序良俗──兼評最高法院 106 年度台上字第 2329 號民事判決，月旦裁判時報，第 95 期，2020 年 5 月。
24. 許兆慶，經營權爭奪之防範，月旦會計實務研究，第 63 期，2023 年 3 月。
25. 郭大維，股東協議與公司治理──公司法制下契約自由之範圍與界限，台灣法學雜誌，第 385 期，2020 年 2 月。
26. 郭大維，公發公司經營權攻防與表決權拘束契約—評最高法院 106 年度台上字第2329 號，台灣法學雜誌，第 392 期，2020 年 5 月。
27. 郭大維，閉鎖性股份有限公司之股份繼承與轉讓限制之衝突──評最高法院 112 年度台上字第 1512 號民事判決，月旦實務選評，第 4 卷第 8 期，2024 年 8 月。
28. 郭大維，董事民事賠償責任訴追機制──以雙重代表訴訟為核心，臺灣財經法學論叢，第八卷第一期，2025 年 5 月。
29. 郭大維，家族治理從閉鎖性股份有限公司談起，當代律師，第 45 期，2025 年 9月。
30. 郭大維，有限公司股東出資轉讓之限制，月旦法學教室，第 280 期，2026 年 2 月。
31. 陳俊仁，董事責任之限制、免除與補償──美國與臺灣公司法制之比較法觀察，臺灣財經法學論叢，第二卷第一期，2020 年 1 月。
32. 陳彥良，有限公司不執行業務股東監察權相關認定問題-評臺灣高等法院九十八年度上字第一一九八號民事判決，月旦法學雜誌，第 204 期，2012 年 5 月。
33. 陳彥良，表決權拘束契約的本質與限制─評最高法院 106 年度台上字第 2329 號民事判決，月旦裁判時報，第 97 期，2020 年 7 月。
34. 曾宛如，公司治理法制之改造，月旦法學雜誌，第 268 期，2017 年 9 月。
35. 曾宛如，公司法制之重塑與挑戰，月旦法學雜誌，第 300 期，2020 年 5 月。
36. 曾宛如，家族企業之傳承與併購防禦──公司法制之現況與不足，月旦法學雜誌，第 325 期，2022 年 6 月。
37. 曾品傑，有限公司——最高法院 107 年度台上字第 1608 號判決，裁判解讀:民事法，2019:3 期，2019 年 3 月。
38. 楊君仁，論有限公司之退股與除名及其法政策上之建議，中原財經法學，第 5 期，2000 年 7 月。
39. 楊君仁，有限公司退股與除名的法律問題，全國律師，第 7 卷第 6 期，2003 年 6 月。
40. 楊君仁，不執行業務股東兼任經理人者之監察權行使──以請求權基礎之方法探討，世新法學，第 8 卷第 2 號，2015 年 4 月。
41. 楊岳平，經營權協議與表決權拘束契約─評最高法院 109 年度台上字第 2482 號民事判決，月旦實務選評，第 2 卷第 12 期，2022 年 12 月。
42. 劉連煜，有限公司變更章程的修章門檻，月旦法學教室，第 231 期，2022 年 1 月。
43. 蔡昌憲，從法域競爭觀點論最低資本制之變遷:兼論我國面額制之可能改革，臺大法學論叢，第 42 卷第 3 期，2013 年 9 月。
44. 蔡英欣，2019 年公司法與證券交易法發展回顧，臺大法學論叢，第 49 卷特刊，2020 年。
45. 蔡凌宇，有限公司違反公司法第 59 條之法律效果評析，月旦律評，第 37 期，2025年 4 月。
46. 賴永發，閉鎖性家族公司以章程限制繼承之問題，月旦財稅實務釋評，第 44 期，2023 年 8 月。
47. 戴銘昇，台新金併彰銀案關鍵戰場:股東表決權拘束契約──評最高法院 106 年度台上字第 2329 號民事判決，月旦裁判時報，第 98 期，2020 年 8 月。
三、 學位論文
1. 王奕林，公司股權與控制權法律問題之研究—以企業籌資過程中創始人控制權強化機制為中心，國立政治大學法律研究所碩士論文，2019 年 7 月。
2. 張弘軒，中小企業法制之再建構—以有限公司、閉鎖性股份有限公司與非公開發行公司之異同為中心，國立臺灣大學法律研究所碩士論文，2023 年 4 月。
3. 張凱評，法律經濟分析觀點下的表決權契約—以美國法制為借鏡，國立臺北大學法律研究所碩士論文，2018 年 8 月。
4. 劉晏如，股東協議之研究，國立臺灣大學法律研究所碩士論文，2017 年 7 月。
5. 賴佑帆，特別股制度與閉鎖性股份有限公司—兼論美國 LLC 與德國 GmbH 制度之比較法啟示，國立中央大學法律與政府研究所碩士論文，2023 年 12 月。
6. 謝明澂，論表決權拘束契約之發展及相關制度之比較，國立成功大學法律學系碩士論文，2022 年 7 月。
四、 其他
1. 經濟部，2025 年中小企業白皮書，經濟部中小及新創企業署，2025 年 12 月。
2. 立法院公報處，立法院公報，第 68 卷第 78 期，立法院，1979 年 6 月。
3. 立法院公報處，立法院公報，第 98 卷第 22 期，立法院，2019 年 12 月。
一、 專書
1. PALMER, SIR FRANCIS BEAUFORT, Companies Act,1907 and The Limited Partnership Act,1907 with Explanatory notes Rules and Forms (1908).
二、 期刊文獻
1. Bacon, Leigh A., Note, “Freedom of” or “Freedom from”? The Enforceability of Contracts and the Integrity of the LLC, 50 DUKE L.J. 1087, 1098 (2001).
2. Corporate Laws Comm., Changes in the Model Business Corporation Act—ProposedAmendments to Sections 7.30 and 7.32 Removing Automatic 10-Year Limit, 68 BUS. LAW.157, 159 (2012).
3. Despres, Michael, Alternative Entities and Fiduciary Duty Waivers in Delaware, BYU L. REV. 1350(2015).
4. Duggins, James N, Jr., Corporations—Specific Enforcement of Shareholder Agreements,45 N.C. L. REV. 228, 234 (1966).
5. Eisenberg, Theodore & Miller, Geoffrey P., Damages versus Specific Performance: Lessons from Commercial Contracts, 12 J. EMPIRICAL LEGAL STUD. 29, 32 (2015).
6. Gazur, Wayne M. & Goff, Neil M., Assessing the Limited Liability Company, 41 CASE W. RSRV. L. REV. 387, 452 (1991).
7. Ghingher, John J., III, Shareholders' Agreements for Closely Held Corporations: Special Tools for Special Circumstances, 4 U. BALT. L. REV. 211, 211 (1974)
8. Gomtsian, Suren, Contractual Mechanisms of Investor Protection in Non-Listed Limited Liability Companies, 60 VILL. L. REV. 955, 977 (2016).
9. Hamill, Susan P., The Origins Behind the Limited Liability Company, 59 OHIO ST. L.J. 1459, 1461 (1998).
10. Hamill, Susan P., The Story of LLCs: Combining the Best Features of a Flawed Business Tax Structure, BUSINESS TAX STORIES 295, 298 (2005).
11. Johnson, Lyman, Delaware's Non-Waivable Duties, 91 B.U. L.REV. 701, 711–12 (2011).
12. Jowers, Jason C., Inadvertently Waiving Right to Seek Judicial Dissolution of LLC: It Is Easier to Do Than You Think, BUS. L. TODAY, Jan. (2014)
13. Kleinberger, Daniel S. & Bishop, Carter G., The Next Generation: The Revised Uniform Limited Liability Company Act, 62 BUS. LAW. 515, 522-524 (2007).
14. Kleinberger, Daniel S., Two Decades of “Alternative Entities”: From Tax Rationalization Through Alphabet Soup to Contract as Deity, 14 FORDHAM J. CORP. & FIN. L. 445, 447 (2009).
15. Kobayashi, Bruce H. & Ribstein, Larry E., Delaware for Small Fry: Jurisdictional Competition for Limited Liability Companies, 2011 U. ILL. L. REV. 91, 94 (2011).
16. Landeo, Claudia M. & Spier, Kathryn E., Irreconcilable Differences: Judicial Resolution of Business Deadlock, 81 U. CHI. L. REV. 203, 205 (2014).
17. Manesh, Mohsen, What Is the Practical Importance of Default Rules under Delaware LLC and LP Law?, 2 HARV. BUS. L. REV. ONLINE 121, 123 (2012).
18. Miller, Sandra K., A New Direction for LLC Research in a Contractarian Legal Environment, 76 S. CAL. L. REV. 351, 393 (2003).
19. Molk, Peter, How Do LLC Owners Contract Around Default Statutory Protections, 42 J. CORP. L. , 508-510 (2017).
20. Ribstein, Larry E., An Analysis of the Revised Uniform Limited Liability Company Act, 3 VA. L. & BUS. REV, 37 (2008).
21. White, Monica E, "Package Deal": The Curious Relationship Between Fiduciary Duties and the Implied Covenant of Good Faith and Fair Dealing in Delaware Limited Liability Companies, 21 U. MIA. BUS. L. REV. 111, 114, 153 (2013).
三、 其他
1. Landia, Elene, THE ROLE OF SHAREHOLDERS' AGREEMENTS IN ENHANCING CORPORATE GOVERNANCE: INSIGHTS FROM THE UNITED STATES FOR GEORGIA 27 (2025) (LL.M.thesis, Central European University).,https://digitalcommons.law.uga.edu/cgi/viewcontent.cgi?article=1084&context=stu_llm