我國公司法在2012年1月4日修法前，就董事之認定係採取形式主義，即公司法所課予董事之責任僅及於形式上董事，然就實質董事（包含事實上董事及影子董事），並無法課予公司法上之責任。
而2012年1月4日公司法修法後，已就公開發行股票股份有限公司之實質上執行董事業務或實質控制公司之人事、財務或業務經營而實質指揮董事執行業務者，與形式上董事同負民事、刑事及行政罰之責任。我國此次修法，顯係參照英國實質董事與美國控制股東之相關規定，本文即就我國此次修法之得失，與英國實質董事制度(包含事實上董事及影子董事)、美國控制股東制度，作一探討。

The old Company Law of Taiwan, only due the civil and crime duties to the company director, not to the de facto director and shadow director. However, after January 4, 2012, the new Company Law of Taiwan, not only due the civil and crime duties to the company director, but also to the de facto director and shadow director.
Because the new Company Law of Taiwan, was referenced to the United States and the United Kingdom’s company director systems. This paper will discuss the new Company Law of Taiwan, the United States and the United Kingdom’s company director systems(including the United Kingdom’s de facto director and shadow director system, and the United States’ controlling shareholder system).

參考文獻

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三、立法院文書資料

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四、學位論文（依作者姓名筆劃排列）

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五、學術意見

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貳、 英文文獻

1. Companies Act 2006 Explanatory Notes, Department of Trade and Industry.
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參、 網路資料

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http://www.lawbank.com.tw/
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http://www.imolin.org/doc/amlid/UK_Companies_Act_2006.pdf
4. 英國破產法（the Insolvency Act 1986）：
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6. 德拉瓦州公司法條文：
http://delcode.delaware.gov/title8/c001/index.shtml
7. 世界銀行網站：
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