鑒於股份有限公司之日常經營有賴於董事會，而董事會之成員為董事，關於董事之責任如何，有何風險轉移機制，報酬之決定程序如何，社會上有志於創業或擔任公司董事者皆應該有初步之了解。觀察我國實務上股份有限公司董事報酬之領取，其報酬決定程序多有不符合現行公司法規定者，即便上市上櫃公司亦不例外。故我國公司運作實務狀況，是有擔任董事者未確知其責任、責任與報酬間之關係不平衡、領取報酬未依現行法規定之程序、一般股東不瞭解上述狀況、亦無從要求公司修正等現象。
本文就股份有限公司董事責任，介紹了董事之實際範圍、董事責任之類型，包括民事責任、刑事責任、行政罰責任。並依次介紹董事責任之限制、經營判斷法則與董事責任、董事責任之補償、董事責任保險等制度。本文認為，關於董事責任限制，依我國現行規定，可以公司法第231條為依據，並以民法第222為補充，而究竟解決之道，還是有賴於將來之修法。關於董事責任之補償，因我國現行法並無規定，且公司若對董事應負之金錢賠償責任做出補償，將增加公司之負擔，減損股東之權益，本文認為在法律未明文規定之前，不宜貿然套用外國法制。關於董事責任保險，我國現行公司法已增訂了第193-1條，其中第1項規定，公司得於董事任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任投保責任保險。且依保險法所訂之原則，並無反對公司為董事投保責任險之理由，又我國金管會現行行政命令，已強制要求上市上櫃公司為董事投保責任保險。故為鼓勵董事更積極為公司效力，本文就公司為董事投保責任保險，持肯定見解。
關於股份有限公司董事之報酬，首先介紹董事報酬之定義，兼論及我國公司治理實務上給付「酬勞」及「退職金」之問題。其次介紹董事報酬之決定機關，討論我國公司法第196條第1項之規定，繼而論及公司法第196條第1項、民法第547之規定皆不宜直接作為董事報酬之請求權基礎。最終說明董事報酬之請求權基礎，應係董事與公司間之契約，而委任契約之報酬內容，應依章程或股東會之規定或決議。本文最後透過比較外國立法例之研究，對於我國現行法制將來可能修正之方向提出建議。

This article selects the duty of the director of Company Limited by Shares, introduces the director acting within the scope of their duty. Include civil liability, criminal liability and administrative liability. Below this thesis will introduce the responsibilities of the directors, the regulation of limiting director’s liabilities, the compensation of the directors, the Business Judgment Rule, and the director liability insurance. Mention the limit liability of the board of directors, Base on Taiwan’s Company Act Article 231 and additionally remarks Civil Code Article 222. Although there is no the laws to rule the compensation of the directors, If the company is responsible for dealing with the monetary compensation of the director. The companies compensate the director, there will increase the burden of the companies, and even decrease the right of the shareholders. Before there is no the clearly state, It is inappropriate to quote the foreign law. There is no the rules to state the director liability insurance in Taiwan current law. According to the Insurance Act state that there is no opposition the company to cover　the director liability Insurance. Listed and OTC Companies is requested to charge for the director’s liability insurance by the executive order of Financial Supervisory Commission R.O.C. In order to ensure the director is able to endeavor the affairs of the company. The author adopt the positive opinion about the company to cover the director liability insurance. The definition of the remuneration of the director in the Company Limited by Shares will be introduced, and Corporate Governance pay the reward and the pension in law practice. Next, introduces the institution of the decision about the remuneration of the directors, discuss the rule of Company Act Article 196 -1 in Taiwan.

一、中文(依姓氏首字筆劃順序排列)
(一)專書
1. 王志誠、邵慶平、洪秀芬、陳俊仁等合著，實用證券交易法，新學林，修訂四版，2015年 10月。
2. 王文宇，公司法論，元照，三版，2006年8月。
3. 方嘉麟，變動中的公司法制，元照，初版，2018年10月。
4. 邱聰智，民法債編通則，輔仁法學叢書，修訂三版，1988年6月。
5. 吳光明，證券交易法論，三民，增訂十版，2011年1月。
6. 易明秋，公司治理法制論，五南，初版，2007年2月。
7. 孫森焱，民法債編總論下冊，三民，修訂版，2001年3月。
8. 陳春山，董事責任及獨立董事，學林，初版，2002年6月。
9. 陳春山、李彥興、陳清祥編著，強制設置薪酬委員會之影響，新學林，初版，2011年7月。
10. 黃清溪編著，公司法爭議問題研析：董事篇，五南，2015年9月。
11. 張進德，證券交易法，元照，初版，2015年9月。
12. 劉連煜，現代公司法，新學林，增訂十一版，2015年9月。
(二)期刊
1. 王文宇，董監事酬勞之種類與分配，月旦法學教室，第33期，2005年7月。
2. 王麗玉，企業所有、經營分離原則下董事會「最高機關化」與公司治理之問題，輔仁學誌，第37期，2003年6月。
3. 汪信君，董事責任保險之抑制機能與公司治理間之關係，月旦法學雜誌，第156期，2008年5月。
4. 余雪明，台灣新公司法與獨立董事(上)，萬國法律，第123期，2002年6月。
5. 余雪明，台灣新公司法與獨立董事(下)，萬國法律，第124期，2002年8月。
6. 李明昱、林秀湄，董監事酬勞相關問題探討，實用稅務，第357期，2004年9月。
7. 邵慶平，股東會與董事會的權限分配─對董事報酬決定權的觀察與分析，興大法學，第1期，2007年5月。
8. 林國全，監察人修正方向之檢討—以日本修法經驗為借鏡，月旦法學雜誌，第73期，2001年6月。
9. 林國全，董事報酬請求權-評最高法院九十四年度台上字第二三五○號判決，月旦法學雜誌，第135期，2006年8月。
10. 林國全，從強制設置薪酬委員會談起，月旦法學雜誌，第202期，2012年3月。
11. 林國彬，董事忠誠義務與司法審查標準之研究－以美國德拉瓦州公司法為主要範圍，政大法學評論，第100期，2007年12月。
12. 陳俊仁，Corporate Governance-A Comparative Analysis of Taiwan and the United States(美國與台灣之公司監督機制的比較)，華岡法粹，第26期，1998年1月。
13. 陳俊仁，公司治理與董監事暨經理人薪資報酬決定權─薪資報酬委員會制度規
範之商榷，月旦法學雜誌，第207期，2012年8月。
14. 陳俊仁，董事責任之限制、免除與補償，台灣財經法學論叢第2卷第1期，2020年1月。
15. 陳文河，上市公司外部董事及監察人行使職權成效之研究，證交資料，第456期，2000年4月。
16. 陳文智，論董事退職酬勞金於我國公司法第一九六條之定位－最高法院七七年台上字第一號判決之評析，台灣本土法學雜誌，第80期，2006年3月。
17. 陳文智，試論「吹哨者保護法制」之引進，全國律師，第11卷第6期，2007 年6月。
18. 陳春山，獨立董事及董事會法制之改造，法學叢刊，第192期，2003年10月。
19. 陳麗娟，從美國公司法制之商業判斷原則論德國股份公司機關的責任，東吳法律學報，第20卷第3期，2009年1月。
20. 梁宇賢，公司股東會委由董事會決定各個董事分配之報酬額是否有效-評最高法院九十三年度台上字第一二二四號判決，月旦法學雜誌，第121期，2005年6月。
21. 梁宇賢，股份有限公司董事之報酬與酬勞，華岡法粹，第36期，2006年11月。
22. 郭大維，論董事報酬決定機制之建構─從最高法院九十八年度台上字第九三五
號民事判決談起，月旦法學雜誌，第198 期，2011年11月。
23. 郭大維，論英美公司法制下董事責任限制與免除之規範對我國之啟示，東吳法律學報，第26卷第4期，2015年1月。
24. 郭大維，我國公司法制對事實上董事及影子董事之規範與省思，臺北大學法學論叢，第96期，2015年3月。
25. 曾宛如，2010年臺灣法律發展回顧—公司與證券交易法，臺灣大學法學論叢，第40期，201年10月。
26. 張心悌，從報酬與績效連結之觀點探討董事報酬之設計，月旦法學雜誌，第147期，2007年8月。
27. 黃銘傑，公司治理與董監民事責任之現狀及課題─以外部董事制度及忠實、注
意義務為中心，律師雜誌，第305期，2005年2月。
28. 黃銘傑，管窺力霸風暴中所暴露之公司治理與金融監理問題，月旦財經法雜誌，第8期，2007年3月。
29. 黃銘傑，2012年公司法與證券交易法發展回顧，臺大法學論叢，第42卷特刊，2013年11月。
30. 游啟璋，口袋乾坤大：論董事監察人的酬勞，月旦法學雜誌，第137期，2006年10月。
31. 劉連煜，肥貓與薪酬委員會，台灣法學雜誌，第185期，2011年10月。
32. 劉連煜，董事責任與經營判斷法則的運用－從我國司法判決看經營判斷法則的發展，財金法學研究，第3卷第1期，2020年3月。
33. 盧世寧，現行D&O（公司董監事重要職員）責任保險之評析──兼評析公司法
修正後之影響，台灣本土法學雜誌，第43期，2003年2月，頁160。
34. 謝易宏，薪甘勤願-簡介美國「薪酬委員會」，月旦民商法雜誌，第26期，2009 年12月。
35. 戴銘昇，薪資報酬委員會之組織與職權─兼評我國證券交易法2010年增訂之
第14條之6，證交資料，第585期，2011年1月。
36. 戴銘昇，股份有限公司董事報酬請求權之研究，政大法學評論，第138期，2014年9月。
37. Randy J. Holland(美國德拉瓦州最高法院大法官)，「由公司治理實務談企業經營者法律責任」美國德拉瓦州公司法介紹—董事之受託人義務 (專題演講實錄)，司法新聲，第117 期，2016 年1月。
(三)學位論文
1. 朱珊慧，薪酬委員會相關法律問題之研究，東吳大學法律學系碩士論文，2010年1月。
2. 李銘偉，論公司治理下獨立董事制度－兼論董事薪酬制度，國立成功大學法學系碩士論文，2014年6月。
3. 金鼎，公司章程之效力與界限—以英美法制為借鏡，國立臺灣大學法律學系碩士論文，2010年10月。
4. 陳德弘，論企業併購下目標公司董事會之忠實義務，東吳大學法律學系碩士論文，2017年2月。
5. 盧美枝，論實質董事之規範，東海大學法律學研究所碩士論文，2012年7月。
6. 謝丹瑜，獨立董事之職權、義務與責任，國立台灣大學法律學研究所碩士論文，2017 年4 月。
(四) 網路資源
1. 司法院裁判書查詢網站https://law.judicial.gov.tw/FJUD/default.aspx(最後瀏覽日
2020.5.19)。
2. 經濟部法規查詢網站https://gcis.nat.gov.tw/elaw/lawDtlAc tion.do?method=lawTo Cons&pk=19&art=196&dash=0 (最後瀏覽日2020.5.19)。
3. 全國法規資料庫https://law.moj.gov.tw/LawClass/LawAll.aspx?PCode=B0000001(最後瀏覽日2020.5.19)。
4. 證券暨期貨法令判解查詢系統http://www.selaw.com.tw/Law Article. aspx? LawID= G0100259 &hit=1(最後瀏覽日2020.5.19)。
二、英文
(一)專書
1. CALABRESI, GUIDO, THE COSTS OF ACCIDENTS-A LEGAL AND ECONOMIC ANALYSIS, YALE (1970).
2. DAVIES, PAUL L. & GOWER, SARAH WORTHINGTON, AND DAVIES’ PRINCIPLES OF MODERN COMPANY LAW (9th ed. 2012).
3. HAMILTON, ROBERT W., THE LAW OF CORPORATION (4th ed., 1996).
4. HOLLAND, RANDY J., CORPORATE LAW TOPICS, TAIWAN SPEECHES (2019).
5. LNA, YOUNGMAN, DIRECTORSS’ AND OFFICERS’ LIABILITY INSURANCE, WOODHEAD, CAMBRIDGE, ENGLAND (1995).
6. RADIN, STEPHEN A., BLOCK, DENNIS J., BARTON, NANCY E., THE BUSINESS JUDGMENT RULE FIDUCIARY DUTIES OF CORPORATE DIRECTORS, ASPEN PUB. (6th ed. 2009.)
(二) 期刊及其他文獻
1. Brick, Ivan E., Palmon, Oded & Wald, John K., CEO Compensation, Director Compensation, and Firm Performance: Evidence of Cronyism, 12 JOURNAL of CORPORATE FINANCE (2006).
2. Citing Nixon v. Blackwell, 626 A.2d 1366 (Del. 1993).
3. Fischel, Daniel R., The Corporate Governance Movement, 35 Vand. L. Rev. 1259 (1982).
4. Gordon, Jeffrey N., The Rise of Independent Directors in the United States, 1950- 2005:Of Shareholder Value and Stock Market Prices, 59 Stan. L. Rev. 1465 (2007).
5. Hadjinestoros, Evripides, Fear of the Dark: Banks as Shadow Directors, 34 (6) COMP. LAW 169 (2013).
6. Haft, Robert J., Business Decisions by the New Board: Behavioral Science and Corporate Law, 80 Mich. L. Rev. 1 (1981).
7. Lipton, Martin & Lorsch, Jay W., A Modest Proposal for Improved Corporate Governance, 48 Bus. Law. 59 (1992).
8. Majority of Corporate Directors Believe CEO Pay Packages Need Paring, States News Service, September 8, 2009.
9. MOORE, IMOGEN, Duties Of A Shadow Director: Recent Developments Considered, 345 CLN 1 (2013)
10. Noonan, Chris & Watson, Susan, The Nature of Shadow Directorship: Ad Hoe Satuiory Intervention or Core Company Law Principle?, 2006 J. B. L. 763 (2006).
11. Pierce, Morton A., Aiello, Michael J., Gilroy, Matthew J. and Dewey Ballantine LLP, Fiduciary Duties of Corporate Directors – 2003 UPDATE, 1405 PLI/Corp 359 (2004).
(三)網路資源
1. https://caselaw.findlaw.com/de-court-of-chancery/1295544.html (最後瀏覽日2020.5.15)。
2. https://delcode.delaware.gov/title8/c001/sc04/ (最後瀏覽日2020.5.15)。
3. https://law.justia.com/cases/maryland/court-of-appeals/2007/40a06-2.html (最後瀏覽日2020.5.15)。
4. https://papers.ssrn.com/sol3/papers.cfm?abstract_id=1790610 (最後瀏覽日2020.5.15)。
5. https://sso.agc.gov.sg/Act/CoA1967(最後瀏覽日2020.5.15)。
6. https://www.acra.gov.sg/legislation/legislation-under-acra-purview/companies-act- chapter50(最後瀏覽日2020.5.15)。
7. http://www.legislation.gov.uk/ukpga/2006/(最後瀏覽日2020.5.15)。
8. http://www.lexisnexis.com/documents/pdf/20080618091347_large.pdf(最後瀏覽日
2020.5.15)。
9. http://www.oecd.org/corporate/principles-corporate-governance/(最後瀏覽日2020.5.15)。
10. https://www.sec.gov/rules/sro/nasdaq/2013/34-68640-ex5.pdf(最後瀏覽日
2020.5.15)。
11. https://www.startupdecisions.com.sg/singapore/company-law/109(最後瀏覽日2020.5.15)。