美國德拉瓦州最高法院於2006年Walt Disney 案中，確立「善意義務」係一個獨立內涵之義務性質，而非作為注意義務或忠實意義之下位概念。從此判決之後，有美國學者便認為注意義務、忠實義務及善意義務各據一方，彼此間並無位階上下之分。惟美國法上不因為該判決之確立，善意義務即被視為一個獨立之董事義務類型，不論是美國法學者亦或是德拉瓦州法院之見解，對於善意義務是否為獨立的義務類型仍有所爭議。
然而，我國於90年11月修正公司法第23條第1項之規定，雖然明確將董事之注意義務及忠實義務規定於公司法規定中，但其仍有不妥之處尚待改進。既然我國公司法第23條第1項規定尚非完美，則是否要將具爭議性質之善意義務引進於我國公司法制中，著實是一個值得討論之議題。進一步來說，倘若吾人將善意義務引進於我國法中，則是將其視為獨立的義務類型、或抑或係以非獨立之義務類型加以理解，及各自的法理依據為何？如何與我國公司法作調和？均為本文所欲討論之重心。最後本文提出筆者一些心得與建議，期望能給予日後欲研究此一問題之學者作為參考。

In 2006 Walt Disney case, the supreme court of Delaware confirmed the meaning of Duty of Good Faith is independent duty rather the concept of Duty of Care or Duty of Loyalty. Since then, some scholars from United States consider Duty of Care, Duty of Loyalty, and Duty of Good Faith are equally independent. However, Duty of Good Faith is considered as independent Fiduciary Duty even with the court decision has been made. No matter the arguments from US scholars or the supreme court of Delaware, there are much controversy over the Duty of Good Faith is independent duty.
However, the Article 1 No. 23 of Corporate Law, amended on November 2001, determined the Duty of Care and Duty of Loyalty in the Corporate Law. Which still shown plenty rooms for improvement. The imperfect of the Article 1 No. 23 of Corporate Law, whether should include Duty of Good Faith in Corporate Law, requires further discussion. In addition, if introduce Duty of Good Faith in Corporate Law, then whether it should be considered as independence of duty or dependence of duty and what is the legal principle? How to harmonize with Corporate Law in Taiwan? These are the main focus of our study.
The authors would like to provide recommendations on these topics and for future research.

一、 中文文獻
（一） 專書
1. 王文宇，公司法論，元照出版有限公司，2006年8月三版。
2. 王文宇，公司與企業法制，元照出版有限公司，2000年5月初版。
3. 王文宇、林國全、王志誠、許忠信、汪信君合著，商事法，元照出版有限公司，2004年初版。
4. 王志誠，信託法，五南圖書出版股份有限公司，2008年3月三版。
5. 王志誠、王泰銓，公司法新論，三民書局股份有限公司，2007年1月增訂四版。
6. 王澤鑑，民法學說與判例研究（第二冊），自版，1986年9月六版。
7. 王澤鑑，民法總則，自版，2006年8月再版。
8. 林誠二，民法債編各論（中），瑞興圖書股份有限公司，2002年3月初版。
9. 邱聰智，新訂債法各論（中），自版，2002年10月初版。
10. 施啟揚，民法總則，自版，2001年6月增訂十版。
11. 柯芳枝，公司法論（上），三民書局股份有限公司，2008年1月修訂六版。
12. 柯芳枝，公司法論（下），三民書局股份有限公司，2009年2月修訂八版。
13. 曾宛如，董事忠實義務之內涵與適用疑義，公司管理與資本市場法制專論（一），學林出版有限公司，2002年10月一版。
14. 黃立，民法總則，自版，1999年10月二版。
15. 劉連煜，公司法理論與判決研究（一），自版，1997年11月再版。
16. 劉連煜，公司法理論與判決研究（三），自版，2002年5月初版。
17. 劉連煜，公司監控與公司社會責任，五南出版有限公司，1995年9月初版。
18. 劉連煜，現代公司法，自版，2008年2月增訂三版。
19. 劉連煜譯，美國模範商業公司法，五南圖書出版有限公司，1984年2月初版。
20. 賴英照大法官六秩華誕祝賀論文集編輯委員會，現代公司法制之新課題—賴英照大法官六秩華誕祝賀論文集，2005年8月初版。
（二） 期刊
1. Randy J. Holland 著，陳玉曆、李維心譯，司法週刊別冊，第1436期，2009年4月。
2. 王文宇，從公司治理論董監事法制之改革，台灣本土法學雜誌，第34期， 2002年5月，頁99-116。
3. 林國全，董事競業禁止規範之研究，月旦法學雜誌，第159期，2008年8月，頁220-234。
4. 林國彬，董事忠誠義務與司法審查標準之研究—以美國德拉瓦州公司法為主要範圍，政大法學評論，第100期，2007年12月，頁135-214。
5. 邵慶平，董事受託義務內涵與類型的再思考—從監督義務與守法義務的比較研究出發，台北大學法學論叢，第66期，2008年6月，頁1-43。
6. 洪秀芬，董事會獨立經營權限及董事注意義務，政大法學評論，第94期，2006年12月，頁217-266。
7. 陳俊仁，由企業併購法第5條與第6條論我國忠實義務規範的缺失，華岡法粹，第33期，2005年6月，頁203-237。
8. 陳俊仁，忠誠義務—論公司負責人之競業禁止規範，月旦民商法雜誌，第15期，2007年3月，頁34-47。
9. 陳俊仁，論公司本質與公司社會責任—董事忠實義務之規範與調和，台灣本土法學雜誌，第94期，2007年5月，頁79-109。
10. 陳錦隆，美國法上董事「經營判斷法則」之概說（一），會計研究月刊，第194期，2002年1月，頁95-104。
11. 曾宛如，少數股東之保護與公司法第23條第2項—兼評台南高分院87年度重上更（一）字第22號判決及96年度台上字第186號判決，月旦法學雜誌，第159期，2008年8月，頁264-273。
12. 曾宛如，董事忠實義務之內涵及適用疑義—評析新修正公司法第23條第1項，台灣本土法學雜誌，第38期，2002年9月，頁51-66。
13. 曾宛如，董事忠實義務之內涵及適用疑義—評析新修正公司法第23條第1項，民法研究會第30次學術研討會記錄，法學叢刊，第190期，2003年4月，頁95-117。
14. 黃百立，日本董事注意義務之研究，中原財經法學，第19期，2007年12月，頁239-320。
15. 黃銘傑，公司法72變—下一階段公司法修正方項之芻議，月旦法學教室，試刊號，2002年10月，頁91-100。
16. 黃銘傑，公司治理與董監民事責任之現狀及課題—以外部董事制度及忠實、注意義務為中心，律師雜誌，第305期，2005年2月，頁15-29。
17. 楊竹生，論董事注意義務中監督公司業務執行之義務，中原財經法學，第13期，2004年12月，頁147-210。
18. 劉紹梁，我國併購法制的蛻變與前瞻，經社法制論叢，第32期，2003年7月，頁1-33。
19. 劉連煜，股東及董事因自身利害關係迴避表決之研究—從台新金控併購彰化銀行談起，台灣法學雜誌，第112期，2008年9月，頁19-35。
20. 劉連煜，股東得否以公司法第23條第2項作為賠償請求權之基礎，月旦法學教室，第69期，2008年7月，頁22-23。
21. 蔡宏瑜，修正公司法第23條第1項有關公司負責人忠實義務之探討（對公司之責任）—淺論日本商法規定對於公司負責人忠實義務所界定之意義及範圍，玄奘法律學報，第3期，2005年6月，頁413-448。
22. 戴志傑，公司法上「經營判斷法則」之研究，月旦法學雜誌，第106期，2004年3月，頁157-176。
23. 謝哲勝，忠實關係與忠實義務，月旦法學雜誌，第70期，2001年3月，頁147-172。
（三） 論文
1. 元成璋，公司董事義務與責任之研究—以企業併購法為中心，東吳大學法律學系研究所碩士論文，2003年2月。
2. 吳秉佑，論關係企業不合營業常規之經營，輔仁大學法律學研究所，1998年8月。
3. 吳啟順，論公開發行公司財務報告不實之民事責任—以董事責任為中心，國立政治大學法律學研究所碩士論文，2006年6月。
4. 吳碧雲，董事的注意義務，中原大學財經法律研究所碩士論文，2004年6月。
5. 吳曉青，公司負責人忠實義務之研究—以善意義務為中心，國立台灣大學法律學院法律學系碩士論文，2008年6月。
6. 林怡伸，經營判斷法則之研究—董事責任之避風港，國立台北大學法學系碩士論文，2006年6月。
7. 張詩芸，論企業併購程序中目標公司董事之義務，國立台北大學法律專業研究所碩士論文，2005年6月。
8. 許復欣，董事信託義務之研究—以注意義務為中心，中原大學財經法律研究所碩士論文，2000年6月。
9. 郭心瑛，董事義務之類型化，國立台北大學法學系碩士論文，2006年6月。
10. 陳介山，董事之忠實義務—以企業併購法制為中心，國立中正大學法律學研究所博士論文，2004年5月。
11. 陳國華，董事忠實義務之研究，輔仁大學法律學研究所碩士論文，1997年6月。
12. 陳梅萍，董事競業行為規範之研究，國立台北大學法學系博士論文，2007年7月。
13. 曾博欣，我國公司法忠實義務之探討—以「美國法」為中心，逢甲大學財經法律研究所碩士論文，2005年1月。
14. 黃百立，董事注意義務之研究—以日本董事注意義務為中心，中原大學財經法律研究所碩士論文，2006年6月。
15. 廖隸儀，董事資訊揭露不實民事責任之研究—以獨立董事責任規範方式探討為中心，台灣大學法律學研究所碩士論文，2006年6月。
二、 英文文獻
（一） 專書
1. BLOCK, DENNIS H., BARTON, NANCY E., & RADIN, STEPHEN A., “THE BUSINESS JUDGMENT RULE: FIDUCIARY DUTIES OF CORPORATE DIRECTORS”, 5TH ED , ASPEN PUBLISHERS. (1998).
2. CLARK, ROBERT CHARLES, “CORPORATE LAW”, ASPEN PUBLISHERS. (1986).
3. GOWER, L.C.B. & PRENTICE, D. D., “PRINCIPLES OF MODERN COMPANY LAW”, 5 TH ED., SWEET & MAXWELL. (1992).
（二） 期刊論文
1. Bainbridge, Stephen M. & Star Lopez & Benjamin Oklan, “THE CONVERGENCE OF GOOD FAITH AND OVERSIGHT”, UCLA L. REV. 559, p.560-605 （2007）.
2. Bishop, Carter G., “A GOOD FAITH REVIVAL OF CARE LIABILITY IN BUSINESS ORGANIZATION LAW”, 41 TULSA. L. REV. 477, P477-511 （2006）.
3. Bishop, Carter G., “DIRECTORIAL ABDICATION AND THE TAXONOMIC ROLE OF GOOD FAITH IN DELAWARE CORPORATE LAW”, MICH. ST. L. REV. 905, p.907-939 (2007).
4. Bruner, Christopher M., “GOOD FAITH, STATE OF MIND, AND THE OUTER BOUNDARIES OF DIRECTOR LIABILITY IN CORPORATE LAW”, 41 WAKE FOREST L. REV. 1131, P.1131-1189 （2006）.
5. Coffee, John C. Jr., “THE MANDATORY/ BALANCE IN CORPORATE LAW: AN ESSAY ON THE JUDICIAL ROLE”, 89 COLUM. L. REV. 1618, p.1619-1692 (1989)
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7. Eisenberg, Melvin A., “MATERIAL ON THE DUTIES OF CARE AND LOYALTY”, SG052 ALI-ABA 81, P.81-290 (2002).
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10. Griffith, Sean J., “GOOD FAITH BUSINESS JUDGMENT: A THEORY OF RHETORIC IN CORPORATE LAW JURISPRUDENCE”, 55 DUCK L. J. 1, p.3-73 （2005）.
11. Hill, Claire A. & McDonnell, Brett H., “DISNEY, GOOD FAITH, AND STRUCTURAL BIAS”, 32 IOWA J. CORP. L. 833, P.834-864 (2007).
12. Johnson, Lyman P.Q., “CORPORATE OFFICERS AND THE BUSINESS JUDGMENT RULE”, 60 BUS. LAW. 439, P.440-469 (2005).
13. Rosenberg, David, “MAKING SENSE OF GOOD FAITH IN DELAWARE CORPORATE FIDUCIARY LAW: A CONTRACTARIAN APPROACH”, 29 DEL. J. CORP. L. 491, P.492-516 （2004）.
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16. Smith, D. Gordon, “THE CRITICAL RESOURCE THEORY OF FIDUCIARY DUTY”, 55 VAND .L. REV. 1399, P.1400-1497 （2002）.
17. Vice-Chancellor, Berger, “Unreported Case: Rabkin v. Philip A. Hunt Chemical Corp., No. 7547. ”, 13 Del. J. Corp. L. 1210, p.1213-1219 （1988）.
（三） 判決資料
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2. Appeal of Spering, 71 Pa. 11 (Pa. 1872).
3. Aronson v. Lewis, 473 A.2d 805 (Del. 1984).
4. Briggs v. Spaulding, 141 U.S. 132 (U.S. 1891).
5. Cede & Co. v. Technicolor Inc., 634 A. 2d 345 (Del. Ch. 1996).
6. Charitable Corp. v. Sutton, 2 Atk. 400, 404 (1742).
7. Cinerama, Inc. v. Technicolor, Inc., 663 A.2d 1134 (Del. Ch.1994).
8. Emerald Partners v. Berlin, 2001 WL 115340 (Del. Ch. 2001) (Not Reported in A. 2d).
9. Gimbel v. Signal Companies, 316 A.2d 599 (Del. Ch. 1974).
10. Graham v. Allis-Chalmers Manufacturing Co.188 A. 2d 125 (Del. 1963).
11. Guth v. Loft, Inc., 5 A.2d 503 (Del. 1939).
12. Guttma n v. Huang, 823 A. 2d 492 (Del. Ch. 2003).
13. In re Caremark International, Inc. Derivative Litigation, 698 A 2d 959 (Del. Ch. 1996).
14. In re Walt Disney Company Derivative Litigation, 906 A. 2d 27 (Del. 2006).
15. Miller v. Miller, 301 Minn. 207 (Minn.1974).
16. Percy v. Millaudon, 8 Mart.(n.s.)68 (La. 1829).
17. Pollitz v. Wabash R. Co., 207 N.Y. 113, 100 N.E. 721 (N.Y. 1912).
18. Robkin v. Philip A. Hunt Chemical Corp., 13 Del. J. Corp. L. 1210, 1217 (Del. Ch. 1996).
19. Smith v. Van Gorkom, 488 A.2d 858 (Del. Ch. 1985).
20. Stone v. Ritter , 911 A. 2d 362 (Del. 2006).
21. Weinberger v. UOP, Inc., 457, A 2d 710 (Del. 1983).