摘 要
近年來國內外公司弊案頻傳，如何透過內外部的監控機制使公司體制健全，並同時兼顧經營效率便是公司治理所關注之議題。就經營權之變動，美國法上往往係透過公開收購的方式為之，而我國除了以公開收購為之外，實務之運作上亦常配合委託書之行使以取得公司經營權。就委託書制度之本質，乃係為便利股東行使表決權而設，因此妥善使用委託書能汰換不良的經營者，達到變動經營權之效；但若被有心人士濫用時，亦可能造成掏空公司等弊案，羅斯教授曾言道：「如放任委託書的使用，其將成為經營者永保權位並濫用經營權之工具；如加以管理，則將成為挽救現代公司制度之良藥。」是以，委託書之使用及制度之設計便成為影響公司制度良莠的關鍵因素。
就我國股東會實務觀察，現行實務對於委託書之使用機率頻繁，惟現行法對於委託書規則之相關規範卻仍有亟須改進之處，諸如現行法委託書規則之中立性疑慮、股東名冊之交付或委託書徵求費用負擔等。因此本文藉由美國法對委託書制度之規範，檢視我國法得加以借鏡之處，並對董事藉由委託書為經營權爭奪之行為時，是否有忠實義務違反之疑慮加以說明，最後將前幾章所探討的議題，透過我國曾發生的公司法實際案例加以評析，透過比較法及實際案例之檢討，點出我國尚須改進之處，使委託書之制度能更為妥善，有助於公司治理之落實。

Abstract
Due to the scandals of corporations in Taiwan and the United States in these years, it becomes more important to know how to balance between monitoring mechanism and efficiency. And that’s why the concept of “corporation governance“ is well discussed all over the world. In the United States, One usually takes over the corporation by tender offer; however, one in Taiwan uses tender offer as well, but other than that, proxy is another way to get to the same purpose. By the use of proxy, in the good way, one could replace the improper incumbents; but on the other, one could also abuse the power of proxy, and do harm to the corporation. Prof. Loss said that “Unregulated, it is an open invitation to self-perpetuation and irresponsibility of management. Properly circumscribed, it may well turn out to be the salvation of the modern corporate system.”, therefore how to regulate the use of proxy becomes a major issue which needs to be discussed.
The use of proxy is quite often In Taiwan, but the regulation still has some improvement to be done, such as the neutral of proxy rules, the shareholder list, and the expense of proxy solicitation. Therefore by introducing the regulation in the United States, we will know which concepts could be improved in Taiwan, and can also look into the fiduciary duty of directors at the same time. Last by these real cases happened in Taiwan, we can apply the theory mentioned above in order to examine the possibility of applying same rule.

Keywords: corporation governance, tender offer, proxy system, regulations of proxies, shareholder’s list, souvenir of shareholders’ meeting, expense of proxy solicitation, fiduciary duty

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