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研究生： 洪靖婷
Hung, Ching-Ting
論文名稱： 論目標公司董事會於經營權爭奪戰中之立場與作為之適法性---以大同公司經營權爭奪為例
A Study of the Legitimacy of the Positions and Actions of the Target Company’s Directors in the Battle for Corporate Control: Focusing on the Control Fights of the Tatung Company
指導教授： 陳俊仁
Chen, Chun-Jen
學位類別： 碩士
Master
系所名稱： 社會科學院 - 法律學系
Department of Law
論文出版年： 2022
畢業學年度： 110
語文別： 中文
論文頁數： 158
中文關鍵詞： 經營權爭奪 、目標公司董事會 、股東會 、防禦措施 、忠實義務 、大同公司
外文關鍵詞： the battle for corporate control, the target company’s directors, defensive tactics, fiduciary duty, Tatung company
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    • 經營權爭奪係指市場派為取得目標公司經營權，與公司派一同競逐公司之多數董事席次，以掌握目標公司董事會，而掌控公司控制權的一方，除具有公司經營管理的決策權限外，亦可因掌控公司資源而得從中獲取可觀利益，因此，公司派與市場派雙方人馬皆無所不用其極地爭奪公司經營權，亦導致我國公司爭奪經營權的亂象層出不窮，時有耳聞公司派為穩固其自身的經營權，而無心於公司經營，利用其主場優勢，濫用公司資源干擾市場派爭奪經營權，使得公司治理制度崩壞，但是，市場上確實也存在部分投資人係以獲得利益為主要依歸，若放任這些以獲利為導向的投資人排擠公司現任經營者，對公司未來之發展以及其他股東利益之保障未必有利，職是之故，當面對公司經營權之爭奪，目標公司董事會能否採取防禦措施進行防禦，實乃我國法制上重要的課題。
    針對上述問題，本文將會比較美國與英國兩國法制上之差異，及對於目標公司董事會採取防禦措施之立場與規範，並且分析英美兩國實務上之案例，從中探討適合於我國環境之規範立場，並將我國實務上目標公司董事會於經營權爭奪戰中所採取防禦措施予以類型化，並探討此類防禦措施之適法性。
    2017年及2020年大同公司先後經歷兩次經營權爭奪戰，大同公司董事會為維持經營權的穩固而採取防禦措施阻礙市場派的爭奪，針對其防禦措施的適法性以及其所引起的相關法律爭議，本文將整理我國實務及學說見解，探討目前我國法制於經營權爭奪戰中所面臨之不足及應解決之問題並提出建議。

    To obtain the corporate control of the target company, the market group and the company group compete for the majority of the company’s directors in order to control the target company’s board of directors. Whoever hold the control of the company, they not only have the decision-making authority of the company’s operation and management but also obtain considerable benefits from the control of the company’s resources. Therefore, both the company group and the market group resort to every conceivable means to compete for the corporate control. This has also led to endless chaos in the fight for the corporate control in Taiwan’ companies. Can the target company’s board of directors take defensive tactics to defend when they face with the battle for corporate control? This question is actually an important issue in our country’s legal system.

    第一章 緒論1 第一節 前言與研究動機1 第二節 研究目的4 第三節 研究方法6 第四節 論文架構7 第二章 股東會與董事會制度介紹8 第一節 股東與股東會制度9 第一項 股東與股東會概念介紹9 第一款 股東與股東會之定義9 第二款 股東之地位11 第一目 股東優位說12 第二目 董事會優位說13 第三目 利益團體參與說13 第二項 股東之基本原則14 第一款 股份平等原則14 第二款 股東有限責任原則15 第三款 股份自由轉讓原則16 第四款 股份回籠禁止原則16 第三項 股東之權利17 第一款 股東權的種類18 第一目 共益權與自益權18 第二目 單獨股東權與少數股東權18 第三目 固有權與非固有權19 第二款 股東提案權19 第三款 股東會召集權20 第四款 股東對董事候選人之提名權22 第五款 股東查閱權23 第四項 股東之表決權24 第一款 概念24 第二款 表決權平等原則24 第三款 表決權之行使要件及限制25 第一目 行使要件25 第二目 行使方式26 第三目 行使之限制類型27 第一、特別股27 第二、股東有自身利害關係27 第三、公司適法取得自己股份28 第四、從屬公司持有控制公司之股份28 第五、相互投資公司29 第六、非經主管機關許可之中資29 第七、未申報大量取得股權29 第二節 董事與董事會制度30 第一項 董事與董事會概念介紹30 第一款 董事與董事會之定義30 第二款 董事會之權限33 第三款 董事會之義務34 第一目 提供股東名簿之義務34 第二目 向股東會報告之義務35 第三目 召集股東會之義務35 第二項 董事之忠實義務36 第一款 注意義務37 第二款 忠誠義務40 第三項 目標公司董事會於經營權爭奪中可否採取防禦措施42 第三章 英美法制對於目標公司董事會採取防禦措施之規範及案例分析46 第一節 美國法上之目標公司董事會採取防禦措施之規範47 第一項 美國法制規定47 第一款 威廉斯法案（Williams Act）47 第二款 第一代反併購法（1968年至1982年）48 第三款 第二代反併購法（1982年至1987年）50 第四款 第三代反併購法（1988年以後）51 第二項 美國案例分析53 第一款 1964年Cheff v. Mathes案53 第二款 1971年Schnell v. Chris-Craft Industries,Inc.案55 第三款 1985年Unocal Corp. v. Mesa Petroleum Co.案56 第四款 1995年Unitrin,Inc. V. American General Corp.案58 第五款 1988年Blasius Industries.Inc. v. Atlas Corp.案60 第六款 2003年MM Companies,Inc. v. Liquid Audio,Inc.案61 第七款 小結63 第一目 經營判斷原則（business judgment rule）63 第二目 強化司法審查（enhanced scrutiny）64 第二節 英國法上之目標公司董事會採取防禦措施之規範66 第一項 英國法制規定66 第一款 公開收購暨合併規則 （the City Code on Takeovers and Mergers）66 第二款 2006年英國公司法（The Companies Act of 2006）67 第二項 英國案例分析68 第一款 1967年Hogg v. Cramphorn Ltd.案69 第二款 1974年Howard Smith Ltd. v. Ampol Petroleum Ltd.案70 第三款 2013年Eclairs Group Ltd. v. JKX Oil & Gas Plc.案71 第四款 2010年Kraft-Cadbury併購案73 第五款 小結76 第四章 我國法制對於目標公司董事會採取防禦措施之規範及案例分析78 第一節 我國目標公司董事會採取防禦措施之規範78 第二節 目標公司董事會於敵意併購時之合適立場以及防禦措施權限歸屬79 第三節 目標公司董事會採取防禦措施之忠實義務82 第四節 我國經營權爭奪之案例分析84 第一項 股務收回自辦84 第一款 實務案例84 第一目 中石化案84 第二款 衍生爭議85 第二項 全額連記法87 第一款 實務案例87 第一目 國巨大毅案87 第二目 台航案88 第二款 衍生爭議89 第三項 縮減董事席次90 第一款 實務案例90 第一目 潤泰中信案90 第二目 台新寶佳案90 第二款 衍生爭議91 第四項 實施庫藏股92 第一款 實務案例92 第一目 凱美大毅案92 第二目 鈺叡菱光案93 第二款 衍生爭議93 第五項 阻礙或延長股東報到程序94 第一款 實務案例94 第一目 中石化案94 第二目 三陽案96 第三目 厚生玻璃案96 第二款 衍生爭議97 第六項 變更召開股東會時間99 第一款 實務案例99 第一目 大聯大併文曄案99 第二目 友訊案100 第二款 衍生爭議100 第七項 限制表決權103 第一款 實務案例103 第一目 開發金控與金鼎證券案103 第二目 力鵬與中石化案104 第二款 衍生爭議104 第五節 小結106 第五章 大同公司經營權爭奪之案例分析109 第一節 2017年大同公司經營權爭奪109 第一項 案例背景109 第二項 大同公司董事會採取的防禦措施及其爭議111 第一款 以董事候選人提名審查為防禦措施111 第二款 衍生爭議113 第一目 董事會對於股東所提名之董事候選人，依法在何 種情形下得排除於董事候選人名單？113 第二目 董事會所為董事候選人名單之決議具有瑕疵時， 是否足以撼動股東會選任董事之決議？114 第三項 2017年大同案法院判決115 第一款 第一審判決116 第二款 第二審判決118 第三款 第三審判決120 第四項 2017年大同案董事忠實義務之檢視121 第五項 2017年大同案之省思--- 訴訟成為目標公司董事會最好的 防禦措施122 第二節 2020年大同公司經營權爭奪124 第一項 案例背景124 第二項 主管機關之介入126 第三項 大同公司董事會採取的防禦措施及其爭議129 第一款 大同公司所採取之防禦措施129 第一目 阻礙股東報到程序129 第二目 限制股東表決權之行使130 第二款 衍生爭議131 第一目 董事會是否有權逕行認定中資，而排除股東行使股東權？ 131 第二目 於證券交易市場購買股份之行為是否屬於企業併 購法之規定範疇？若符合規範範疇，則股東表決 權認定之權責歸屬？132 第三目 經濟部核准大同公司股東召集股東臨時會改選董 事之適法性？136 　　第四項　2020年大同案法院判決138 第一款 中資及股東權行使與否之認定係屬主管機關或司法 機關之權限138 第二款　經營權爭奪與企業併購並不相同139 第五項 2020年大同案董事忠實義務之檢視141 第六項 2020年大同案之省思142 第一款 目標公司董事會所能採取的防禦措施貧乏142 第二款 引進英國之董事失格制度143 第六章 結論與建議145 參考文獻148

    一、中文文獻(依作者姓氏筆劃排列)
    (一)、專書
    1. 王文宇，公司法論，元照出版，第六版，2018年。
    2. 王文宇，公司與企業法制(二)，元照出版，初版，2007年。
    3. 王志誠、蔡朝安、魏妁瑩、鍾詩敏、吳宛怡、林祖晞、趙若傑，各國公開收購法制及實務，新學林出版，初版，2018年。
    4. 方嘉麟、黃銘傑、朱德芳、張心悌、洪令家、陳彥良、曾宛如、林國彬、周 振鋒、洪秀芬、馬秀如、蘇怡慈、方元沂、杜怡靜，變動中的公司法制：17堂案例學會《公司法》，元照出版，第二版，2019年。
    5. 方嘉麟，會計表冊承認制度之研究兼論違法盈餘分派之責任歸屬，收錄於現代公司法制之新課題─賴英照大法官六秩華誕祝賀論文集，元照出版，初版，2005 年。
    6. 林誠二，債法總論新解---體系化解說(上)，瑞興圖書股份有限公司，一版 三刷，2015年。
    7. 曾宛如，公司管理與資本市場法制專論（一），學林文化出版，第一版， 2002年。
    8. 黃銘傑，公司治理與企業金融法治之挑戰與興革，元照出版，初版，2006年。
    9. 劉連煜，現代公司法，新學林出版，第十三版，2018年。
    10. 劉連煜，新證券交易法實例研習，元照出版，第十五版，2018年。
    11. 賴英照，股市遊戲規則---最新證券交易法解析，賴英照出版，第三版，2017年。

    (二)、期刊論文
    1. 王文宇，企業併購法總評，月旦法學雜誌，第83期，2002年4月，頁70-85。
    2. 王文宇，非合意併購的政策與法制---以強制收購與防禦措施為中心，月旦法學雜誌，第125期，2005年10月，頁155-175。
    3. 王志誠，股東之股東名簿查閱權，月旦法學教室，第128期，2013年6月，頁27-29。
    4. 方嘉麟、朱德芳，公司章程自治之界限——以章程置入反併購條款之可行性為核心，政大法學評論，第143期，2015年12月，頁239-302。
    5. 朱德芳，效率、併購與公司治理－以敵意併購法規範為核心，中原財經法學， 第17期，2006年12月，頁195-259。
    6. 李智仁，敵意併購防禦課題之探析－從日本 Livedoor vs. NBS 一案談起，全國律師，第10卷第12期，2006年12月，頁75-96。
    7. 吳志光，從公司治理角度談企業併購法第 27 條第 10 項至第 15 項的規範問題，台灣法學雜誌，第404期，2020年11月，頁23-34。
    8. 吳盈德，由企業併購法第27條看董事義務，台灣法學雜誌，第404期，2020年11月，頁15-22。
    9. 林建中，一個關於累積投票制的疑惑，政大法學評論，第132期，2013年4月，頁71-114。
    10. 林國全，股份自由轉讓原則，台灣法學雜誌，第71期，2005年6月，頁161-165。
    11. 林國彬，董事忠誠義務與司法審查標準之研究---以美國德拉瓦州公司法為主要範圍，政大法學評論，第100期，2007年12月，頁135-214。
    12. 周振鋒，企業併購法第27條關於股權申報與表決權限制規範疑義之探討，月旦法學雜誌，第315期，2021年8月，頁42-52。
    13. 洪秀芬，董事會獨立經營權限即董事注意義務，政大法學評論，第94期，2006年12月，頁217-266。
    14. 洪秀芬，股東交流平台建立之探討──以德國股東論壇為例，興大法學，第1期，2007年5月，頁27-76。
    15. 洪秀芬，阻擾股東出席股東會之決議瑕疵，月旦法學教室，第125期，2013年3月，頁21-23。
    16. 陳彥良，反併購措施法制之研析(上)---德國法啟示兼論金鼎案之實證，台灣法學雜誌，第86期，2006年9月，頁7-26。
    17. 陳彥良，臺灣公司治理法制之實踐與國際接軌檢驗，月旦法學雜誌，第202期，2012年3月，頁64-87。
    18. 陳彥良，企業併購中目標公司之董事責任，臺北大學法學論叢，第89期，2014年3月，頁231-292。
    19. 陳俊仁，由企業併購法第五條與第六條論我國忠實義務規範的缺失，華岡法粹，第33期，2005年6月，頁203-237。
    20. 陳俊仁，論股東於公司之地位---超越「企業所有與企業經營分離」之迷思，華岡法粹，第35期，2006年7月，頁191-218。
    21. 陳俊仁，論股東於公司之地位---股東於公開發行公司角色與功能之檢視，成大法學，第12期，2006年12月，頁185-246。
    22. 陳俊仁，公司治理與股東權益維護---論股東會章定專屬決議權限之規範缺失，月旦法學雜誌，第184期，2010年9月，頁41-59。
    23. 陳俊仁，論董事會召集程序與決議方法瑕疵之效力評最高法院99年度台上字第1401號民事判決，中正財經法學，第3期，2011年7月，頁1-42。
    24. 陳麗娟，美國企業併購法防禦收購措施之研究:以德拉瓦州公司法為例，東海大學法學研究，第25期，2006年12月，頁121-158。
    25. 郭大維，我國公開收購制度之探討---兼論英美相關立法例，臺北大學法學論叢，第65期，2008年3月，頁89-132。
    26. 郭大維，論敵意併購下目標公司董事之義務與司法審查標準---我國法與美國法之比較研究，輔仁法學，第39期，2010年6月，頁49-100。
    27. 郭大維，股東有限責任與否認公司法人格理論之調和 －「揭穿公司面紗原則」之探討，中正財經法學，第7期，2013年7月，頁49-105。
    28. 曾宛如，英國公開收購制度之架構，萬國法律，第105期，1999年6月，頁41-46。
    29. 曾宛如，董事會決議瑕疵之效力及其與股東會決議效果之連動--兼評97年台上字第925號判決，台灣法學雜誌，第120期，2009年1月，頁189-192。
    30. 曾宛如，股東會與公司治理，台大法學論叢，第39卷第3期，2010年9月，頁109-166。
    31. 曾宛如，公司治理法制之改造，月旦法學雜誌，第268期，2017年9月，頁17-29。
    32. 曾宛如，論董事候選人提名制，月旦法學教室，第180期，2017年10月，頁39-50。
    33. 曾宛如，商業事件之審理與裁判之改善──對商業事件審理法之期待，月旦法學雜誌，第310期，2021年3月，頁28-49。
    34. 游翔芸，強化股務作業管理相關修法介紹，證券暨期貨月刊，第31卷第6期，2013年6月，頁5-40。
    35. 葉秋英、吳志光，論企業併購法下收購類型之適用，月旦法學雜誌，第94期，2003年3月，頁226-237。
    36. 黃銘傑，「股東」平等原則VS.「股份」平等原則---初探股東平等原則復權之必要性及可行性，月旦民商法雜誌，第31期，2011年3月，頁5-22。
    37. 黃銘傑，兩岸人民關係條例第73條之法律性質及定位──以違反其規定取得之股份權利效力為中心，月旦法學雜誌，第315期，2021年8月，頁6-26。
    38. 黃銘傑，企業併購法第27條第14、15項規定之適用爭議──兼論違反其規定時之股份表決權行使的認定問題，法律扶助與社會，第7期，2021年9月，頁47-78。
    39. 黃朝琮，非合意收購法制芻議，臺北大學法學論叢，第101期，2017年3月，頁103-195。
    40. 黃朝琮，股東會防禦措施之規範與省思，國立中正大學法學集刊，第61期，2018年10月，頁101-155。
    41. 廖大穎，論股東行使表決權迴避之法理-兼評台北地院九十一年訴字第三五二一號民事判決，月旦法學雜誌，第99期，2003年8月，頁236-253。
    42. 蔡瑞麟，日月光聲請禁止矽品於特定日期召開臨時股東會之假處分合理嗎？，台灣法學雜誌，第280期，2015年9月，頁21-25。
    43. 劉連煜，未准延召開之股東會及章程變更效力—公司經營權爭奪的脫序，月旦法學教室，第61期，2007年11月，頁22-23。
    44. 劉連煜，敵意併購下目標公司董事的受任人(受託)義務---以開發金控敵意併購金鼎證券為例，政大法學評論，第125期，2012年2月，頁1-53。

    二、外文文獻
    (一)專書
    1. ARANOW, EDWARD ROSS & EINHORN, HERBERT A. , TENDER OFFERS FOR CORPORATE CONTROL (1973)
    2. CARNEY ,WILLIAM J. , MERGERS AND ACQUISITIONS : CASES AND MATERIALS, （2nd ed.2007）
    3. HITT , MICHAEL A. , FREEMAN ,R .EDWARD AND HARRISON, JEFFREY S., THE BLACKWELL HANDBOOK OF STRATEGIC MANAGEMENT (2001)
    4. KENYON-SLADE ,STEPHEN, MERGERS AND TAKEOVERS IN THE US AND UK : LAW AND PRACTICE（2003）
    5. PALMITER,ALAN R., CORPORATIONS: EXAMPLES AND EXPLANATIONS (6 th ed. 2009)

    (二)期刊論文
    1. Armou, John & Skeel, David A. Jr., Who Writes the Rules for Hostile Takeovers, and Why? The Peculiar Divergence of US and UK Takeover Regulation,95 GEO. L. J. 1727 (2007)
    2. Bainbridge, Stephen M., The Short Life and Resurrection of SEC Rule 19c-4 ,69 WASH. U. L. Q. 565 (1991)
    3. Bainbridge, Stephen M., Unocal at 20: Director Primacy in Corporate Takeovers,31 DEL. J. CORP. L. 769(2006)
    4. Barnard, Jayne W., Institutional Investors and the New Corporate Governance ,69 N. C. L. REV. 1135 (1991)
    5. Bebchuk, Lucian A., The Case Against Board Veto in Corporate Takeovers, 69 U. CHI. L. REV.973 (2002)
    6. Bebchuk, Lucian A. , The Case For Increasing Shareholder Power,118 HARV. L. REV. 833 (2005)
    7. Blair, Margaret M. & Stout, Lynn A. , A Team Production Theory of Corporate Law, 85 VA. L. REV. 247(1999)
    8. Blair, Margaret M.,& Stout, Lynn A., Director Accountability and the Mediating Role of the Corporate Board, 79 WASH . U. L.Q. 403 (2001)
    9. Demott, Deborah A., Beyond Metaphor : An Analysis Of Fiduciary Obligation,1988 DUKE. L. J. 879(1988)
    10. Easterbrook, Frank H. & Fischel ,Daniel R. , The proper role of a target's management in responding to a tender offer, 94 HARV. L. REV.1161(1981)
    11. Eisenberg, Melvin A. , The Duty of Corporate Directors and Officers, 51 U. PITT. L. REV. 945(1990)
    12. Eisenberg, Melvin A., The Divergence of Standards of Conduct and Standards of Review in Corporate Law,62 FORDHAM .L. REV. 437 (1993)
    13. Eisenberg, Melvin A., The Duty of Good Faith in Corporate Law,31 DEL. J. CORP. L. 1 (2006)
    14. Fuller, Warner, Restrictions Imposed by the Directorship Status on the Personal Business Activities of Directors, 26 WASH. U. L. Q. 189 (1941)
    15. Gatti, Matteo , The Power to Decide on Takeovers: Directors or Shareholders, What Difference Does It Make?, 20 FORDHAM J. CORP. & FIN. L. 73 (2014)
    16. Gilson, Ronald J. , A Structural Approach to Corporations: The Case Against Defensive Tactics in Tender Offers, 33 STAN. L. REV. 819.(1981)
    17. Gilson, Ronald J. , The Poison Pill in Japan: The Missing Infrastructure., 2004 COLUM. BUS. L. REV. 21 (2004)
    18. Langford, Rosemary T. & Ramsay, Ian M., The Proper Purpose Rule as a Constraint on Directors’ Autonomy–Eclairs Group Limited v JKX Oil & Gas plc.,80 MOD. L. REV. 110 (2017)
    19. Lee, Harris , Corporate Elections and Tactical Settlements.,39 J. CORP. L. 221 (2014)
    20. Lee, Suet Lin Joyce , Making a Case for the Duty to Act for Proper Purposes, SINGAPORE JOURNAL OF LEGAL STUDIES.79(2014)
    21. Lipton, Martin, Takeover Bids in the Target's Boardroom, 35 BUS. LAW. 101 (1979)
    22. Lipton, Martin , Pills, Polls, and Professors Redux, 69 U. CHI. L.REV.1037 (2002)
    23. Patrone, Michael R., Sour Chocolate: The UK Takeover Panel's Improper Reaction to Kraft's Acquisition of Cadbury., 8 BYU INT'L L. MGMT. REV. 63 (2011)
    24. Peetz, Matthew, Protecting Shareholders from Themselves: How the United Kingdom’s 2011 Takeover Code Amendments Hit their Mark, 2 PENN. ST. J. L. & INT’L AFF. 409 (2013)
    25. Seretakis, Alexandros , Hostile Takeovers and Defensive Mechanisms in the United Kingdom and the United States: A Case Against the United States Regime, 8 OHIO ST. ENTREPREN. BUS. L. J . 245 (2013)
    26. Steinbrink, William H., Management's Response to the Takeover Attempt, 28 CAS. W. RES. L. REV. 882,(1978)
    27. Tilden, Robert J. , The Fiduciary Duty of Corporation Directors in Massachusetts, 28 B.U.L. REV. 265 (1948)

    三、司法判決
    (一)我國判決
    1. 最高法院64年台上字第2727號民事判決。
    2. 最高法院68年度台上字879號民事判決。
    3. 最高法院72年台上字第289號民事判決。
    4. 最高法院93年台上字第417號民事判決。
    5. 最高法院98年度台上字第923號民事判決。
    6. 最高法院103年度台上字第2719號民事判決。
    7. 最高法院 104 年度台上字第 823 號民事判決。
    8. 最高法院106年度台上第1649號民事判決。
    9. 最高法院 107 年度台上字第 2174 號民事判決。
    10. 最高法院 109 年度台上字第 1845 號民事判決。
    11. 最高行政法院92年度判字第833號判決。
    12. 臺灣高等法院102年度上字第855號民事判決。
    13. 臺灣高等法院104年上字第281號民事判決。
    14. 臺灣高等法院106年度抗字第487號民事裁定
    15. 臺灣高等法院106年抗字第537號民事裁定。
    16. 臺灣高等法院 107 年度上字第 1522 號民事判決。
    17. 臺灣臺北地方法院 98 年度訴字第 1086 號民事判決。
    18. 臺灣臺北地方法院第101年度訴字第1914號民事判決。
    19. 臺灣臺北地方法院106年度全字第166號民事裁定。
    20. 臺灣臺北地方法院 106 年度訴字第 2349 號民事判決。
    21. 臺灣臺北地方法院108年訴字第1908號民事判決。
    22. 臺灣臺北地方法院 109 年度訴字第 4498 號民事判決。
    23. 臺灣士林地方法院92年度訴字第1962號民事判決。
    24. 臺灣新北地方法院101年度訴字第2227號民事判決。
    25. 臺灣高雄地方法院 94 年度訴字第 3146 號民事判決。

    (二)美國判決
    1. Amanda Acquisition Corp. v. Universal Foods Corp.,877 F.2d 496(7 th Cir.1989)
    2. Aronson v. Lewis, Del Supr., 473 A.2d 805 (1984)
    3. Blasius Industries.Inc. v. Atlas Corp., 564 A.2d 651 (Del. 1988)
    4. BNS,Inc. v. Koppers Co.,683 F.Supp.458(D.Del.1988)
    5. Cheff v. Mathes, 199 A.2d 548 (Del. 1964)
    6. CTS Corp. v. Dynamics Corp. of America, 481 U.S. 69 (1987)
    7. Dodge v. Ford Motor Co. 170 N.W 668 (1919)
    8. Edgar v. MITE Corp., 457 U.S. 624 (1982)
    9. Francis v. United Jersey Bank , 87 N.J.15,432 A.2d 814(N.J.1981)
    10. Guth v. Loft, Inc.,5 A.2d 503 (Del. 1939)
    11. MM Companies,Inc. v. Liquid Audio,Inc.,813 A.2d 1118 (Del. 2003)
    12. Schnell v. Chris-Craft Industries, Inc., 285 A.2d 437 (Del. 1971)
    13. Sinclair Oil Corp. v. Levien, Del.Supr., 280 A.2d 717 (1971)
    14. Smith v. Van Gorkom,488 A.2d 858(Del.1985)
    15. Unitrin, Inc. V. American General Corp.,651 A.2d 1361 (Del.1995)
    16. Unocal Corp. v. Mesa Petroleum Co., 493 A.2d 946 (Del. 1985)

    (三)英國判決
    1. [2013] EWHC 2631 (Ch).
    2. [2014] EWCA Civ 640.
    3. [2015] UKSC 71.
    4. Hogg v. Cramphorn Ltd., [1967] Ch.254.
    5. Howard Smith Ltd. v. Ampol Petroleum Ltd., [1974] A.C. 821.
    6. Re Chez Nico (Restaurants) Ltd ,[1992] BCLC 192.

    四、行政函釋及行政處分
    1. 經濟部91年4月10日商字第09102055120號
    2. 經濟部91年9月18日經商字第09102206950號函。
    3. 經濟部93年9月13日經商字第09302145050號函。
    4. 經濟部93年12月29日經商字第09302406700號函。
    5. 經濟部94年7月26日經商字第09402095620號函。
    6. 經濟部94年10月11日經商字第09402148070號函。
    7. 經濟部97年5月9日經商字第09702410410號函。
    8. 經濟部97年6月16日經商字第09702324440號函
    9. 經濟部99年1月19日經商字第09802174140號函。
    10. 經濟部100年5月5日經商字第10002335540號函。
    11. 經濟部103年3月31日經商字第10302023700號函。
    12. 經濟部104年3月10日經商字第10402404650號函。
    13. 經濟部105年5月27日經商字第10502415500號函。
    14. 經濟部106年2月20日經商字第10602403710號函。
    15. 經濟部109年4月9日經商字第10902408540號函。
    16. 金融監督管理委員會證券期貨局103年3月20日證期（發）字第1030006078號函。
    17. 108年10月9日金融監督管理委員會金管證交字第1080360509號。
    18. 109年7月14日金融監督管理委員會金管證交字第10903503141 號函。
    19. 109年7月14日金管證交字第1090350314號處分書。

    五、網路資料
    1. 2013 強化我國公司治理藍圖
    https://cgc.twse.com.tw/img/2013%E5%B9%B4%E5%BC%B7%E5%8C%96%E6%88%91%E5%9C%8B%E5%85%AC%E5%8F%B8%E6%B2%BB%E7%90%86%E8%97%8D%E5%9C%96.pdf
    2. 我國公司治理發展歷程
    https://cgc.twse.com.tw/front/aboutCorpgov
    3. 大同公司派保住經營權，市場派提名10董事全槓龜https://ec.ltn.com.tw/article/breakingnews/2020775
    4. 台灣史上最絕股東會，持股0.68%的大同林郭刪除股東投票權，大勝51%的市場派
    https://www.storm.mg/article/2809960
    5. 史上最荒謬的一場股東會https://www.businesstoday.com.tw/article/category/80392/post/201207050004/%E5%8F%B2%E4%B8%8A%E6%9C%80%E8%8D%92%E8%AC%AC%E7%9A%84%E4%B8%80%E5%A0%B4%E8%82%A1%E6%9D%B1%E6%9C%83
    6. 文大校長難產翻版，這家科技公司選出新獨董不發布https://games.yahoo.com.tw/%E6%96%87%E5%A4%A7%E6%A0%A1%E9%95%B7%E9%9B%A3%E7%94%A2%E7%BF%BB%E7%89%88%E9%80%99%E5%AE%B6%E7%A7%91%E6%8A%80%E5%85%AC%E5%8F%B8%E9%81%B8%E5%87%BA%E6%96%B0%E7%8D%A8%E8%91%A3%E4%B8%8D%E7%99%BC%E5%B8%83-135550629.html
    7. 誠美材董事會鬧雙胞總經理遭停職 學界批漠視公司治理重要性
    https://finance.ettoday.net/news/1397805
    8. 文曄與祥碩間「股份交換」模式之探討 https://view.ctee.com.tw/legal/18539.html
    9. 立法院公報，第90卷，第51期https://lci.ly.gov.tw/LyLCEW/communique/final/pdf/90/51/LCIDC01_905101.pdf
    10. 立法院公報，第107卷，第75期，第三冊https://lci.ly.gov.tw/LyLCEW/communique1/final/pdf/107/75/LCIDC01_1077503.pdf
    11. 企業併購法第5條第1項立法理由https://lis.ly.gov.tw/lglawc/lawsingle?000727A89CCB0000000000000000014000000004000000^08107104061500^00000000000
    12. 中國石油化學工業開發股份有限公司，2012年5月7日、5月10日重大訊息公告
    https://mops.twse.com.tw/mops/web/t05st01
    13. 股務收回自辦 公司治理倒退https://ec.ltn.com.tw/article/paper/626189
    14. 金管會將祭股務「大同條款」3月上路https://www.cga.org.tw/main/f_2_01_news.aspx?news_aid=3423
    15. 黃日燦看併購：國巨敵意併大毅出師不利
    http://www.mapect.com/media_show.php?the_no=czozOiI2NTEiO
    16. 黃日燦看併購：台航經營權爭奪戰官民大鬥法
    https://blog.xuite.net/ken61626162/twblog/141041864
    17. 公司法第198條第1項立法理由
    https://lis.ly.gov.tw/lglawc/lawsingle?0017457C3D5D0000000000000000014000000004FFFFFA00^04517100121300^00030001001
    18. 公司派全壘打 中信金保衛戰落幕
    https://www.chinatimes.com/newspapers/20161209000458-260110?chdtv
    19. 台新鞏固經營權!董事席次9席減為7席https://ec.ltn.com.tw/article/breakingnews/2371379
    20. <台新金股東會>公司派完封寶佳，總座分析2大致勝關鍵https://news.cnyes.com/news/id/4140535
    21. 黃日燦看併購：中石化經營權攻防大戰https://www.jonesday.com/zhhant/insights/2013/04/%E9%BB%83%E6%97%A5%E7%87%A6%E7%9C%8B%E4%BD%B5%E8%B3%BC,%E4%B8%AD%E7%9F%B3%E5%8C%96%E7%B6%93%E7%87%9F%E6%AC%8A%E6%94%BB%E9%98%B2%E5%A4%A7%E6%88%B0,%E7%B6%93%E6%BF%9F%E6%97%A5%E5%A0%B1
    22. 諜對諜!高牆圍通道，股東會像走迷宮
    https://news.tvbs.com.tw/life/535710
    23. 遭打入全額交割，三陽槓上證交所
    https://finance.ettoday.net/news/369278
    24. 今年股東會鳴首槍，文曄議案全數過關 https://www.chinatimes.com/realtimenews/20200328002385-260410?chdtv
    25. <文曄結盟祥碩>證期局放行 雙方換股案今日生效https://news.cnyes.com/news/id/4466286
    26. <友訊經營權之爭>公司派突襲延期股東會，法界人士分析背後圖謀
    https://www.businesstoday.com.tw/article/category/80393/post/202005260008/%E5%8F%8B%E8%A8%8A%E7%B6%93%E7%87%9F%E6%AC%8A%E4%B9%8B%E7%88%AD%E3%80%8B%E5%85%AC%E5%8F%B8%E6%B4%BE%E7%AA%81%E8%A5%B2%E5%BB%B6%E6%9C%9F%E8%82%A1%E6%9D%B1%E6%9C%83%EF%BC%8C%E6%B3%95%E7%95%8C%E4%BA%BA%E5%A3%AB%E5%88%86%E6%9E%90%E8%83%8C%E5%BE%8C%E5%9C%96%E8%AC%80
    27. 屢被市場派狙擊 百年大同見證台灣一世紀https://www.chinatimes.com/realtimenews/20200610004250-260410?chdtv
    28. 經濟部商業司商工公示登記資料https://findbiz.nat.gov.tw/fts/history/QueryCmpyDetail/queryCmpyDetail.do
    29. 公司法第192條之1立法理由https://lis.ly.gov.tw/lglawc/lawsingle?00095C5FCD56000000000000000001400000000400FFFFFD00^04517094052700^00000000000
    30. 大同股份有限公司(股票代號：2371)109年度股東常會乙事之新聞稿https://www.sfipc.org.tw/MainWeb/Article.aspx?L=1&SNO=U9smTaY5eaLWaOrGj5MQFw==
    31. 學界批公司派自開衙門，大同股東會爆3大爭議恐翻盤 https://www.mirrormedia.mg/story/20200707fin009/
    32. 證交所自109年7月2日起，對大同股份有限公司（公司代號：2371）上市有價證券處置列為變更交易方法之說明之新聞稿
    https://www.twse.com.tw/zh/news/newsDetail/ff80808171e82745017309da0448068a
    33. 大同公司申請改選董事變更登記，經濟部不予登記新聞稿https://www.moea.gov.tw/Mns/populace/news/News.aspx?kind=1&menu_id=40&news_id=90519&fbclid=IwAR0H3HPssmJJ5EkOAj46UrNAKdTTsPlp-kziAvd_4-S7p4IL0Bs-90C15ak
    34. 經濟部於今日（8月12日）核准欣同及新大同公司申請自行召集大同公司股東臨時會新聞稿
    https://www.moea.gov.tw/Mns/populace/news/News.aspx?kind=1&menu_id=40&news_id=90941&fbclid=IwAR2zvU434DbgN9F2IBqRJsbMqB_QKZs63FZDvAoVACE2FpTlbiLfmGW7g9o
    35. 金管會對於大同公司股東常會違反公司治理行為之立場、處理措施與制度面之興革新聞稿
    https://www.fsc.gov.tw/ch/home.jsp?id=96&parentpath=0,2&mcustomize=news_view.jsp&dataserno=202007090001&dtable=News
    36. 投保中心召開臨時董事會決議通過對大同股份有限公司(股票代號:2371)董事長林郭文艷提起裁判解任訴訟新聞稿
    https://www.sfipc.org.tw/MainWeb/Article.aspx?L=1&SNO=8oPPpvpNmOAyXEwO2wrSTg==
    37. 臺灣地區與大陸地區人民關係條例第73條立法理由 https://lis.ly.gov.tw/lglawc/lawsingle?0023751255490000000000000000014000000004FFFFFA00^01825092100900^00000000000
    38. 立法院公報，第104卷，第54期https://lci.ly.gov.tw/LyLCEW/communique1/final/pdf/104/54/LCIDC011045410.pdf
    39. 〈大同股東會〉公司遺憾私募案未通過 強調全速前進發展決心不變https://news.cnyes.com/news/id/3809096
    40. 大同現增案 金管會兩大理由退件
    https://www.nownews.com/news/2774941
    41.大毅拒凱美購併 沒說清楚的兩件事 https://www.businesstoday.com.tw/article/category/80392/post/201711150 009/%E5%A4%A7%E6%AF%85%E6%8B%92%E5%87%B1%E7%BE%8E%E8%B3%BC%E4%BD%B5%20 %20%E6%B2%92%E8%AA%AA%E6%B8%85%E6%A5%9A%E7%9A%84%E5%85%A9%E4%BB%B6%E4% BA%8B
    42.鈺叡收購菱光7.09% 成第二大股東
    https://ctee.com.tw/news/industry/515937.html

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