根據經濟部中小企業處於2019年的統計，我國登記在冊的公司約有九成八屬中小企業，由此可知中小企業是我國最主要且最重要的經濟命脈來源之一。雖然中小企業與其中的新創企業是我國重要的經濟命脈，但我國法律環境在2018年大修公司法以前，與其他已開發國家相比，對於此些企業並不友善。終於在2018年公司法進行了重大幅度的修正後，提升了創新創業環境，包含修法後轉採面額股與無面額股並存的制度，以及新增更多種類的特別股，同時放寬表決權拘束契約與表決權信託契約的使用等。這些修法調整使中小企業與新創產業擁有更多的彈性，並能在籌措資金與公司內部股東間處理得更加順利。
於本次修法當中，我國雖參考許多美國的立法例，然而法規訂定上似仍有所缺漏，將可能導致實務運用上的困難以及爭議的發生。主要問題臚列如下：第一點，在無票面金額股方面，我國雖然成功將此制度引進，但對於該制度因與票面金額股不同而需適用的不同規定，尚未於我國法規中訂定詳細規範。而在現行法規下，無面額股制度，發行的股份所得股款全部作為實收資本額，這會導致公司發行價格越高時，資本膨脹越嚴重。另外有關股東以現物出資作為購買公司股份的對價，現行法是否可以解決現物出資財產高估時股東與公司董事對於債權人等之責任。最後雖然引進無面額股並且也沒有禁止股份分割，但依照我國現狀極少數公司採用股份分割的策略，因此是否有必要因引進無面額股後將股份分割的困境與以解決。第二點，在特別股方面，此次修法雖然新增了更多種類的特別股，但法規並未規定於各種類特別股發行時違反何種事項或規定將會導致發行無效，或是收回特別股時必須遵守哪些條件與程序，以及主管機關是否允許特定特別股為公司登記對特別股種類與設計的影響等問題，都尚待解決。第三點，在表決權拘束契約方面，我國並未特別訂定法規保障未簽訂表決權拘束契約的股東，且並未限制哪些內容不得於契約中規定，否則將導致契約無效。此外，針對表決權拘束契約是否得為強制執行之標的，我國法規亦未明訂清楚。第四點，在表決權信託契約方面，我國並未以法條明訂出是否得以所有權、時效性以及目的性作為表決權信託契約是否成立的判斷標準。
針對上述我國法規尚仍未制定明確規範的問題，本文將藉由參考美國模範公司法與德拉瓦州公司法等美國的立法例與實務見解，幫助我國能夠在有關無面額股、特別股及表決權拘束契約等相關法規訂定上進行增訂與修補，以期我國在相關法律規定上之缺失能有顯著改善，在創新創業環境的領域中亦能夠更上層樓。

Taiwan has made substantial amendments to its corporate law in 2018. One of the key points of the amendment is to enhance the environment for entrepreneurship and innovation. As a result, the introduction and lending of non par-value stocks, Preferred Stock, Shareholder Agreement and Shareholder Voting Trust were introduced. This amendment will greatly improve the plight of small and medium-sized enterprises and new industries in Taiwan. This article attempts to discuss and study the changes before and after the amendment and the U.S. legislation to make more suggestions to improve the above four topics.

一、 中文文獻(依作者姓氏筆畫排列)
(一) 專書
1. 王文宇，公司法論，元照，六版，2018年。
2. 王志誠，企業組織再造法制，元照，2005年。
3. 王志誠，信託法，五南出版，五版，2016 年。
4. 柯芳枝，公司法論(下)，三民書局，修訂9版，2013年。
5. 眾智法律事務所，權利點子成金－美國高科技公司在經營及投資上的法律寶典，商周，初版，1998年。
6. 曾宛如，閉鎖性股份有限公司逐條釋義，元照，2016年。
7. 劉連煜，美國模範商業公司法，五南，初版，1994年。
8. 劉連煜，現代公司法，新學林，增訂15版，2020年。
(二) 期刊
1. 王志誠，家業傳承之模式選擇-閉鎖性公司與家族信託結合模式之運用及注意事項，月旦法學雜誌，第298期，2020年3月，頁76-99。
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3. 王文宇，表決權契約與表決權信託，法令月刊。第53卷第2期，2002年2月。
4. 王仁宏，股東表決權拘束契約之實例研究，台大法學論叢特刊，1986年，頁191-194。
5. 曾宛如，低面額股與無面額股對臺灣公司資本制度之衝擊與影響，月旦法學雜誌，第236期，2015年1月，頁30-47。
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7. 余文彬，無面額股票及股票分割，會計師季刊，第270期，2017年3月，頁20-24。
8. 邵慶平，最高法院106年度台上字第七八號民事判決，月旦法學教室，第196期，2019年6月，頁117-127。
9. 邵慶平，章程自治的界限-特別股類型限定的反省，月旦法學雜誌，第247期，2015年12月，頁78-87。
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11. 邵慶平，臺灣高等法院105年度重上字第六二一號民事判決，月旦法學教室，第178期，2017年8月，頁121-134。
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13. 邵慶平，論公司章程提高股東會普通決議門檻，月旦法學雜誌，第303期，2020年8月，頁64-73。
14. 林國彬，原有股東優先認權與特別股權利之問題，月旦法學教室，第201期，2020年4月，頁56-62。
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17. 周振鋒，從臺灣家族爭產案件談家族財富與企業傳承-兼比較公司與信託制度，月旦民商法雜誌，第69期，2020年9月，頁46-62。
18. 柯芳枝，公司債與股份性質上之差異，台大法學論叢，第1卷第1期，1971年10月，頁195-203。
19. 胡韶雯，家族傳承之股權安排-以公司法特別股之多元化為中心，財產法暨經濟法，第55期，2019年3月，頁43-69。
20. 施耀欽，企業發行黃金股之研析，證券服務，第638期，2015年6月，頁118。
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22. 郭大維，表決權拘束契約之認定與效力-評臺灣高等法院一O五年度重上字第六二一號民事判決，月旦法學雜誌，第273期，2018年2月，頁129-142。
23. 郭大維，英美公司法制之法展進程:兼論我國近年公司法之修正，國土及公共治理季刊，第六卷第1期，2018年3月，頁17-25。
24. 陳彥良，公開發行公司表決權拘束契約之問題，月旦法學教室，第208期，2020年2月，頁15-19。
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38. 廖大穎，發行具否決權特別股的實務爭議，月旦法學教室，第211期，2020年5月，頁28-31。
39. 廖秀蕊，初探雙層股權結構於我國之運用-以複數表決權特別股為中心，中正財經法學，第20期，2020年1月，頁71-121。
40. 蔡欣延，新公司法的美麗與哀愁-上市公司公司治理實務觀點，月旦會計實務研究，第8期，2018年8月，頁55-60。
41. 劉連煜，票面金額股與無票面金額股，軍法專刊，第43:4期，1997年4月，頁11-13。
42. 劉承愚，新時代公司法下股東會的新風貌，月旦會計實務研究，第8期，2018年8月，頁35-46。
43. 戴銘昇，台新金併彰銀案關鍵戰場：股東表決權拘束契約-評最高法院106年度台上字第2329號民事判決，月旦裁判時報，第98期，2020年8月，頁65-73。
(三) 碩博士論文
1. 鄭同晟，無票面金額股及低面額股之法律問題研究，國立臺北大學法律研究所碩士論文，2004年。
2. 廖秀蕊，初探雙層股權結構於我國之運用-以複數表決權特別股為中心，國立中正大學財經法學研究所碩士論文，2020年。
3. 周禹境，股份自由轉讓原則與限制-以私法自治之界線為核心，國立政治大學法律學系碩士論文，2015年。
4. 吳綺恬，股東會表決權行使之研究─以表決權信託與表決權拘束契約為中心，台北大學法律研究所碩士論文，2002年。
5. 吳慧如，特別股性質之研究，政治大學會計研界所碩士論文，1988年。
6. 吳珮瑜，美國創業投資契約在我國閉鎖性股份有限公司下之應用及挑戰，國立成功大學法律學系碩士論文，2016年。
7. 吳佑霖，論閉鎖性公司之治理問題－以閉鎖性股份有限公司為核心，東吳大學法學院法律學系碩士論文，2014年。
8. 高士傑，創業投資之運作機制¬－以契約和組織為中心，國立台灣大學法研所碩士論文，2007年。
9. 張芩瑜，特別股制度問題之探討-法律與會計之交錯，國立台北大學法律學系法律專業組碩士論文，2007年。
10. 林艾淳，從力霸案論及企業利益輸送之防免，國立台北大學法律學研究所碩士論文，2012年。
11. 葉織慧，表決權拘束契約與表決權信託之研究：以我國法與美國法比較分析為中心，2017年。
12. 鄧學修，無票面金額股票發行對公司影響之實證研究，國立政治大學國際貿易學系碩士論文，2001年。
13. 徐弘翰，表決權信託之研究，2017年。
14. 賴佳柔，表決權信託之意義與其在實務運作之研究，中國文化大學法律研究所碩士論文，2008年。
(四) 政府資料
1. 立法院議案關係文書，2018年4月。
2. 公司法部分條文修正草案，2017年行政院函請立法院審議版。
3. 陳俊仁， 股東表決權契約與信託之研究，行政院國家科學委員會研究，2013年。
(五) 網路資料
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2. 法操司想傳媒，股東表決權拘束契約大翻身？，2019年6月，參考網址：https://follaw.tw/f-comment/f02/21340/。(最後瀏覽日：2021年4月15日)。
3. 余家榮，什麼是股票分割?以蘋果與特斯拉為例，參考網址：https://tw.stock.yahoo.com/news/%E4%BB%80%E9%BA%BC%E6%98%AF%E8%82%A1%E7%A5%A8%E5%88%86%E5%89%B2%E4%BB%A5%E8%98%8B%E6%9E%9C%E8%88%87%E7%89%B9%E6%96%AF%E6%8B%89%E7%82%BA%E4%BE%8B-085613532.html (最後瀏覽日：2021年5月22日)。
4. 林陣蒼、吳宏一，公司法修正解析與運用(一)-無票面金額股篇，月旦會計財稅法網，2018年8月，參考網址：http://www.angle.com.tw/accounting/regulations/post.aspx?ipost=2845(最後瀏覽日：2021年5月15日)
5. 臺灣高等法院一O五年度重上字第六二一號民事判決，月旦法學教室，第178期，2017年9月。參考網址：http://www.angle.com.tw/news/post27.aspx?ip=1473 (最後瀏覽日：2021年3月20日)。
6. 黃煒軒、高靖宇，新版《公司法》修法五大變革不可不知，今周刊焦點新聞，第1132期，2018年8月。參考網址：https://www.businesstoday.com.tw/article/category/80392/post/201808290020/%E6%96%B0%E7%89%88%E3%80%8A%E5%85%AC%E5%8F%B8%E6%B3%95%E3%80%8B%E4%BF%AE%E6%B3%95%E4%BA%94%E5%A4%A7%E8%AE%8A%E9%9D%A9%E4%B8%8D%E5%8F%AF%E4%B8%8D%E7%9F%A5。(最後瀏覽日：2021年4月15日)。
7. 理律法律事務所，立法院三讀通過公司法修正草案。參考網址：https://www.leeandli.com/TW/NewslettersDetail/6079.htm。(最後瀏覽日：2021年4月15日)。
8. 李怡仙，什麼是表決權信託?，眾律國際法律事務所。參考網址：https://www.zoomlaw.net/files/14-1138-43585,r261-1.php。(最後瀏覽日：2021年4月15日)。
9. 創業財會必修課：#4. 新創募資五階段、成功獲投六大關鍵，參考網址：https://meet.bnext.com.tw/articles/view/44442 (最後瀏覽日：2021年5月29日)。
10. 蕭雄，台新、彰銀案之最新發展，公職王電子報，第74期，2019年10月，參考網址：https://www.public.com.tw/epaper/20191002/news-a.htm。(最後瀏覽日：2021年5月7日)。
11. 違反107年8月1日修正前之公司法（下稱「舊公司法」）第140條本文之效力為何？—最高法院一○七年度台簡上字第一號民事判決，參考網址：https://www.angle.com.tw/news/post27.aspx?ip=3278。(最後瀏覽日：2021年5月22日)。
 
二、 外文文獻
(一) 書籍
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14. PALMITER R. ALAN, CORPORATIONS (6TH ED. 2009).
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2. Ben Walther, Commentaries on Delaware’s Choice: The peril and promise of preferred stock, 39 Del. J. Corp. L. 161(2014).
3. Ballantine W. Henry, Voting Trusts, Their Abuses and Regulation, 21 Tex. L Rev. 139(1942).
4. Cane B. Marilyn, Joong-Sik Choi and Scott B. Gitterman, Recent Developments Concerning Preferred Stockholder Rights Under Delaware Law, Va. L. & Bus. Rev., 5, 377. (2010).
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8. Kostritsky P. Juliet., One Size Does Not Fit All: A Contextual Approach to Fiduciary Duties Owed to Preferred Stockholder from Venture Capital to Public Preferred to Family Business, Rutgers UL Rev., 70, 43 (2017).
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(三) 網頁資料
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