公司在經營權與所有權分離之狀況下，股東常因缺乏專業或基於投資獲利之目的，而欠缺誘因監督董事，故在英美法制下，課予董事對公司負有受託義務，其內涵包括忠實義務及注意義務。惟法律強化對公司經營者所課予之義務與責任，也導致優秀之人才不願任職，故英美國家發展出相關之保護措施，以尋求權利義務之平衡點。在損害賠償責任成立前，主要透過經營判斷法則之運用，以及在公司章程訂立條款之方式，來免除或限制董事損害賠償責任。而損害賠償責任成立後，則有公司補償制度，搭配董監事及重要職員責任保險，將該損失之風險分散。
本文先從英美法制分析董事忠實義務及注意義務之理論與內涵，並在我國法律落實之情形。其次，再介紹經營判斷法則之源起及要件，以及在我國實務上運用之情形。而英美法上以公司章程限制或免除董事責任、公司補償之規定，我國並無明文，得參酌英美法及日本法之規定予以明文化，搭配董監事及重要職員責任保險，建構對董事完整之保護機制，以吸引優秀之人才任職。最後，就我國及美國之相關判決，分析比較在董事監督義務、守法義務及經營判斷法則之定義及闡述之異同。

In light of a company's right of management and ownership are separated, shareholders often don’t have incentives to supervise board of directors due to only obtain profits from investment or lack of proficiency. Therefore, directors have a fiduciary duty to the company, which includes duty of loyalty and duty of care under Anglo-American Law. However, the law gradually takes more and more obligations and responsibilities on directors in decades, as a result, it affects top experts not willing to serve as directors to avoid potential liabilities. Anglo-American legal system has developed the protective mechanism to pursue a balance between the rights and obligations of directors in light of this situation. Before directors are sued, their liabilities can be exempted or limited through a provision eliminating or limiting personal liabilities of directors in the certificate of incorporations. The business judgment rule provides a director of a corporation immunity from liability when a plaintiff sues on grounds that the director violated the duty of care to the corporation. After the final judgments, indemnification and D&O insurance can both minimize the monetary damages and losses of directors.
First, this thesis attempts to analyze the theory and contents of directors' duty of loyalty and care from Anglo-American legal system and its legalization in Taiwan. Secondly, this thesis introduces the origin and requirements of the business judgment rule and applications of the rule in civil cases in Taiwan. Exemption, limitation and indemnification of directors' liabilities is not legalized in Taiwan. But we can refer to Anglo-American Law to legalize it with D&O insurance to protect directors from monetary costs in litigations due to their corporate managerial acts. Finally, this thesis analyzes and compares the similarities and differences of duty to monitor, duty of legal compliance and the business judgment rule between Taiwan’s and the United States' judgments.

一、 本國文獻：
（一）專書
1. 王文宇，公司法論，元照出版社，2022年9月七版。
2. 王文宇，公司治理與法令遵循，元照出版社，2021年6月。
3. 江朝國，保險法逐條釋義－第三卷財產保險，元照出版社，2015年9月。
4. 汪信君、廖世昌，保險法理論與實務，元照出版社，2022年11年增修五版。
5. 邵慶平，公司法：規範與案例，元照出版社，2023年8月二版。
6. 柯芳枝，公司法論（下），三民書局，2013年3月修訂九版。
7. 姚志明，公司法，新學林，2020年5月二版。
8. 黃朝琮，受託義務之理論與應用，新學林，2019年4月。
9. 許忠信，公司法要義，三民書局，2022年3月。
10. 廖大穎，公司法原論，三民出版社，2019年8月修訂八版。
11. 賴源河，實用公司法，五南公司，2014年9月。
12. 劉連煜，現代公司法，新學林，2021年9月增訂16版。
13. 戴銘昇，股份有限公司法研究2，新學林，2020年5月。
14. Justice Randy J. Holland著，陳春山主持翻譯，美國公司法ー德拉瓦州公司法經典案例選輯，新學林，2011年10月。

（二）專書論文：
1. 王志誠等合著，二十一世紀財經法潮流─林國全教授榮退祝賀論文集，元照出版社，2020年11月。
2. 方嘉麟等合著，現代公司法制之新課題: 賴英照大法官六秩華誕祝賀論文集，元照出版社，2005年8月。
3. 汪信君等合著，林勳發教授七秩華誕祝壽論文集－保險法學主要議題，元照出版社，2021年3月。
4. 黃銘傑，公司治理與資本市場法制之落實與革新－邁向理論與實務融合之法制發展，元照出版社，2011年12月。
5. 曾宛如，公司管理與資本市場法制專論（一），元照出版社，2007年10月。
6. 曾宛如，公司法制基礎理論之再建構，元照出版社，2017年8月。
7. 劉連煜，公司法理論與判決研究（四），元照出版社，2006年4月。
8. 劉連煜，公司法理論與判決研究（五），元照出版社，2009年4月。
9. 劉連煜，資本市場與證券法學新思維，元照出版社，2020年8月。

（三）期刊專文
1. 王文宇，公司負責人之受託義務－溯源與展望，月旦民商法雜誌第68期，2020年6月。
2. 王志誠，董事之監督義務ー兆豐銀行遭美國紐約州金融服務署裁罰1.8億美元案之省思，月旦法學雜誌第259期，2016年12月。
3. 王志誠，董事競業禁止之義務及解除，月旦法學教室第240期，2022年10月。
4. 王志誠，公司負責人之受託義務及免責抗辯，月旦法學教室第251期，2023年9月。
5. 方元沂，公司負責人之忠實義務與注意義務ー臺灣高等法院98年度台上字第1307號民事判決，月旦法學雜誌第197期，2011年10月。
6. 方嘉麟，論經營判斷法則於我國法下適用之可能－以明碁併購西門子手機部門一案為例，政大法學評論第128期，2012年8月。
7. 朱德芳，董事忠實義務與利益衝突交易之規範，政大法學評論第159期，2019年12月。
8. 江朝聖，引進獨立董事責任限制之必要性研究，臺灣財經法學論叢第二卷第一期，2020年1月。
9. 汪信君著，董事責任保險之抑制機能與公司治理間之關係，月旦法學雜誌第156期，2008年5月。
10. 邵慶平，董事法制的移植與衝突ー兼論「外部董事免責」作法制移植的策略，臺北大學法學論叢第57期，2005年12月。
11. 邵慶平，董事受託義務內涵與類型的再思考─從監督義務與守法義務的比較研究出發，臺北大學法學論叢，第66期，2008年6月。
12. 邵慶平，商業判斷原則的角色與適用－聯電案的延伸思考，科技法學評論第8卷第1期，2011年6月。
13. 洪秀芬，董事會獨立經營權限及董事注意義務，政大法學評論第94期，2006年12月。
14. 洪秀芬，公司對董事責任追究之探討－以股份有限公司董事之民事賠償責任為研究對象，輔仁法學第36期，2008年12月。
15. 洪秀芬，經營判斷法則對董事責任追究之影響，臺灣財經法學論叢第二卷第一期，2020年1月。
16. 黃百立，日本董事注意義務之研究，中原財經法學第19期，2007年12月。
17. 黃朝琮，論經營判斷法則之實務見解，中原財經法學第45期，2020年12月。
18. 張心悌，員工違法行為之董事監督義務─評臺灣臺北地方法院105年度訴字第4239號民事判決月旦裁判時報第80期，2019年2月.
19. 張心悌，董事執行業務的紅線：守法義務，月旦法學教室第236期，2022年6月。
20. 張心悌，ESG與董事監督義務，月旦法學雜誌第341期，2023年10月。
21. 郭大維，英國公司治理法制之研究-以董事為核心，月旦法學雜誌第151期，2007年12月。
22. 郭大維，從比較法之觀點探討我國現行公司董（監）事與重要職員責任保險制度，輔仁法學第36期，2008年4月。
23. 郭大維，論公司經營者責任之救濟機制，政大法學評論第117期，2010年10月。
24. 郭大維，董事掠奪公司之商業機會，月旦法學教室第113期，2012年3月。
25. 郭大維，論英美公司法制下董事責任限制與免除之規範對我國之啟示，東吳法律學報第26卷第4期，2015年4月。
26. 郭大維，股東代表訴訟之變形-雙重代表訴訟，月旦法學教室第156期，2015年10月。
27. 郭大維，企業法令遵循與董事監督義務，月旦法學教室第179期，2017年9月。
28. 郭大維，英美公司法制之發展進程：兼論我國近年公司法之修正，國土及公共治理專刊，第六卷第一期，2018年3月。
29. 郭大維，論美國公司法制下董事之監督義務，東海大學法學研究第57期，2019年5月。
30. 郭大維，論商業判斷法則於董事責任法制下之運用──檢視、比較與省思，月旦民商法雜誌第68期，2020年6月。
31. 陳俊仁，忠誠義務－論公司負責人之競業禁止規範，月旦民商法第15期，2007年3月。
32. 陳俊仁，論公司本質與公司社會責任–董事忠實義務之規範與調和，台灣本土法學第94期，2007年5月。
33. 陳俊仁，董事之積極作為義務ー論我國公司法第193條之規範缺失，成大法學第13期，2007年6月。
34. 陳俊仁，董事會違法決議之董事責任與免責規定，台灣法學雜誌第138期，2009年10月15日。
35. 陳俊仁，董事責任之限制、免除與補償─美國與臺灣公司法制之比較法觀察，台灣財經法律論叢第二卷第一期，2020年1月。
36. 陳彥良，董事義務責任的解構與建構ー德國法制之借鏡，月旦法雜誌第198期，2011年11月。
37. 陳彥良，股份有限公司之董事責任可否用章程或股東會決議加以限縮，月旦法學教室第109期，2011年11月。
38. 陳彥良，適用經營判斷原則的疑義－評臺灣高等法院臺南分院104年度重上字第1號民事判決，月旦裁判時報第60期，2017年6月。
39. 曾宛如，董事忠實義務於台灣實務上之實踐─相關判決之觀察，月旦民商法雜誌第29期，2010年9月。
40. 曾宛如，新修正公司法評析─董事「認定」之重大變革（事實上董事及影子董事）暨董事忠實義務之具體化，月旦法學雜誌第204期，2012年5月。
41. 楊竹生，論董事注意義務中監督公司業務執行之義務，中原財經法學，第13期， 2004年12月。
42. 廖大穎、陳啟垂著，我國法適用商業判斷原則的爭議ー評台南地方法院96年度金字第1號民事判決，台灣法學雜誌第153期，2010年6月。
43. 蔡昌憲，從內控制度及風險管理之國際規範趨勢論我國的公司治理法制：兼論董事監督義務之法律移植企業法令遵循與董事監督義務，台大法學論叢第41卷第4期，2012年12月。
44. 蔡昌憲，董事會之永續治理角色與董事監督義務，臺灣財經法學論叢第五卷第一期，2023年1月。
45. 劉連煜，董事忠實義務與獨立性之司法審查，月旦法學雜誌第173期，2009年10月。
46. 劉連煜，大法官釋字第770號併購正當程序與權利救濟解釋的檢討──以資訊揭露、利害迴避、現金逐出門檻與股份收買請求權為中心，月旦法學雜誌第306期，2020年11月。
47. 戴志傑，公司法上經營判斷法則之研究，月旦法學雜誌第106期，2004年3月。
48. 戴銘昇，經營判斷原則（BJR），收錄在二十一世紀財經法潮流─林國全教授榮退祝賀論文集，2020年11月。
49. 蘇怡慈、翁小川，論董事注意義務之標準建構，國立中正大學法學集刊第78期，2023年1月。

（四）碩士論文
1. 吳曉青，公司負責人忠實義務之研究－以善意義務為中心，國立臺灣大學法律學院法律學系碩士論文，2008年6月。

（五）本國法院判決
1. 最高法院79年度台上字第1203號民事判決。
2. 最高法院95年度台上字第1942號民事判決。
3. 最高法院109年度台上字第686號民事判決。
4. 臺灣高等法院105年度重上字第973號民事判決。
5. 臺灣高等法院105年度上字第1174號民事判決。
6. 臺灣高等法院106年度上字第1343號民事判決。
7. 臺灣高等法院109年度金上字第13號民事判決。
8. 臺灣高等法院臺南分院104年度重上字第1號民事判決。
9. 臺灣臺北高等行政法院110年度簡上字第22號行政判決。
10. 智慧財產及商業法院111年度商訴字第4號民事判決。
11. 臺灣臺北地方法院92年度訴字第4844號民事判決。
12. 臺灣臺北地方法院93年度重訴字第144號民事判決。
13. 臺灣臺北地方法院104年度訴字第2501號民事判決。
14. 臺灣臺北地方法院105年度訴字第4239號民事判決。
15. 臺灣臺南地方法院96年度金字第1號民事判決。

二、 外文文獻:
（一）專書：
1. BLOCK, DENNIS J. & EPSTEIN, MICHAEL A., THE CORPORATE COUNSELLOR’S DESKBOOK (1999).
2. BISHOP JR., JOSEPH WARREN, LAW OF CORPORATE OFFICERS AND DIRECTORS: INDEMNIFICATION AND INSURANCE (2012-2013ed.).
3. BRUCE, MARTHA , RIGHT AND DUTIES OF DIRECTORS 2018/19 (17th ed. 2019).
4. COX, JAME D. & HAZEN, THOMAS L., BUSINESS ORGANIZATION LAW (3rd ed. 2011).
5. DIGNAM, ALAN & LOWRY, JOHN, COMPANY LAW (11th ed. 2020).
6. DRAKE, DWIGHT, BUSINESS ORGANIZATIONS IN A PLANNING CONTEXT-CASES, MATERIALS AND STUDY PROBLEMS (2013).
7. DRAVIS, BRUCE F., THE ROLE OF INDEPENDENT DIRECTORS IN CORPORATE GOVERNANCE (2nd ed.2015).
8. GRIER, NICHOLAS, COMPANY LAW（5th ed. 2020).
9. KAPLAN, BRUCE F. & WATTS, GREGORY L., DIRECTORS’ AND OFFICERS’ LIABILITY-CURRENT LAW RECENT DEVELOPMENTS EMERGING ISSUES (3rd ed. 2016).
10. KERSHAW, DAVID, THE FOUNDATIONS OF ANGLO-AMERICAN CORPORATE FIDUCIARY LAW (2018).
11. PALMITER, ALAN & PARTNOY, FRANK, CORPORATIONS-A CONTEMPORARY APPROACH (2010).
12. ROACH, LEE, COMPANY LAW (2nd ed. 2022).
13. SJOSTROM JR., WILLIAM K., BUSINESS ORGANIZATIONS: A TRANSACTIONAL APPROACH (2nd ed. 2016).
14. SMITH, D. GORDON & WILLIAMS, CYNTHIA A., BUSINESS ORGANIZATION-CASE, PROBLEMS, AND CASE STUDIES (4th ed. 2019).
（二）期刊論文：
1. Ackerman, Joshua Phares, A Common Law Approach to D&O Insurance “IN FACT” Exclusion Dispute, 79 U. CHI. L. REV.1429 (2012).
2. Bittle, Lyndon F., Sutherland, J. Michael, Barnhouse, Shelbi, Pocsik Stephen, Insurance and Indemnification of Directors and Officers: Avoiding Pitfalls 2011, 30 CORP. COUNS. REV. 197 (2011).
3. DeMott, Deborah A., Limiting Directors' Liability, 66 WASH. U. L. REV. 295 (1988).
4. Hubbella, James W., Emerging Issues in Directors’ and Officers’ Liability Insurance Coverage, 17 COLO. LAW. 1031 (1988).
5. Marisa Jeffrey, Nuts & Bolts: Directors & Officers Liability Policies, 15 J. TEX. INS. L.13 (2017).
6. Lafferty, William M., Schmidt, Lisa A., and Wolfe, Donald J., Jr, A Brief Introduction to the Fiduciary Duties of Directors Under Delaware Law, 116:3 PENN ST. L. REV. 837 (2012).
7. Martin, Christopher W., Director and Officer Insurance, 41-APR HOUS. LAW. 38 (2004).
8. McKinney, Robert P., Protecting Corporate Directors and Officers: Indemnification, 40 VAND. L. REV. 737 (1987).
9. Monteleone, Joseph P. & Conca, Nicholas J., Directors and Officers Indemnification and Liability Insurance: An Overview of Legal and Practical Issues, 51 BUS. L. 573 (1996).
10. Pease, Donald E., Outside Directors: Their Importance to the Corporation and Protection from Liability, 12 Del. J. Corp. L. 25 (1987).
11. PIERCE, MARK W., Indemnification of Officers and Directors: Delaware and Tennessee, 6 TN. J. BUS. L. 395 (2005).
12. Slaughter, Sara R., Statutory and Non-Statutory Responses to the Director and Officer Liability Insurance Crisis, 63 Ind. L.J. 181 (1987).
（三）美國法院判決：
1. Aronson v. Lewis, 473 A.2d 805 (Del.1984).
2. AIG v. Greenberg, 965 A.2d 763 (Del. Ch. 2009).
3. Boyer v Wilmington Materials, Inc., 754 A.2d 881 (Del.1999).
4. Edgar v. MITE Corp., 457 U.S. 624 (1982).
5. Guth v. Loft, Inc., 5 A.2d 503 (Del. 1939).
6. Gantler v. Stephens, 965 A.2d 695 (Del. 2009).
7. Graham v. Allis-Chalmers Mfg. Co.188 A.2d 125 (Del. 1963).
8. Griesse v. Lang, 37 Ohio App. 553 (1939).
9. Hodges v. New England Screw Co.,1 R.I. 312, 345 (1850) . 3 R.I. 9, 18 (1853).
10. In re Allied Digital Technologies, Inc., 306 B.R. 505(Bankr. D. Del. 2004).
11. In re Caremark International Inc. Derivative Litigation, 698 A. 2d 362 (Del. Ch. 1996).
12. In re Citigroup Shareholder Derivative Litig., 964 A.2d 106 (Del. Ch. 2009).
13. Kahn v. Sullivan, 594 A.2d 48 (Del. 1991).
14. National Union Fire Insurance Co. v. Seafirst Corp., 662 F. Supp. 36 (W.D. Wash. 1986).
15. New York Dock co. v. McCollom, 173 Misc. 106, 16 N.Y.S.2d 844 (Sup. Ct. 1939). .
16. Percy v. Millaudon, 8 Mart. (n.s.) 68 (La. 1829).
17. Smith v. Van Gorkom, 488 A.2d 858 (Del. 1985).
18. Gantler v. Stephens, 965 A.2d 695 (Del. 2009).
19. Stone v. Ritter, 911 A.2d 363 (Del. 2006).