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研究生：	郭育材 Kuo, Yu-Tsai
論文名稱：	中小企業股東權責問題探討-經營者如何規畫二代共治架構以T公司為例 Discussion on the Rights and Responsibilities of SME Shareholders—How can Operators Plan the Second Generation Co-governance Structure with T company as an Example
指導教授：	林軒竹 Lin, Hsuan-Chu
學位類別：	碩士 Master
系所名稱：	管理學院 - 高階管理碩士在職專班(EMBA) Executive Master of Business Administration (EMBA)
論文出版年：	2019
畢業學年度：	107
語文別：	中文
論文頁數：	43
中文關鍵詞：	實質董事、股權分股權分散、公司法、二代共治、接班
外文關鍵詞：	substantive director, shareholding decentralization, company law, second generation co-governance, succession
相關次數：	點閱：91 下載：8
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台灣許多企業經營者為了節省稅捐及為下一代接班做準備，常會提早轉移股權給下一代。在完成股權轉移後，現任經營者考量下一代能力及意願未準備好，仍繼續執行公司業務。本論文將未具董事身份而執行董事業務者統稱為「實質董事」。在107年公司法修正法案中將原本僅適用於公開上市公司之實質董事規定擴及一般未上市公司後，本研究以中小企業T公司為例，以個案訪談方式訪談T公司經營者及其簽證會計師，以利害關係人身份探討經營者在股權分散狀況下，如何以實質董事身份替下一代規畫二代共治架構。

In Taiwan, many business operators often transfer shares to the next generation in order to save taxes and prepare for the next generation. After the completion of the equity transfer, the current operators consider the next generation of capabilities and willingness to continue to implement the company's business. This paper refers to those who do not have a director status and who are executive directors collectively referred to as “substantial directors”. In the 107-year Corporate Law Amendment Act, the substantive directors who originally applied only to publicly listed companies were extended to the general unlisted companies. This study used the small and medium-sized enterprise T company as an example to interview the T company operators and their visas by case interview. Accountants, to discuss how operators can take over the next generation planning succession structure as a substantive director under the condition of decentralized shareholding.

口試合格證明	I
摘要	II
誌謝	VII
目錄	VIII
表目錄	X
圖目錄	X
第一章 緒論	1
1.1 研究背景(方向)	1
1.1.1 新聞事件－長榮集團爭產風波	1
1.1.2 股權分散討論	2
1.2 研究動機	3
1.2.1 研究缺口	3
1.2.2 研究問題	3
1.3 研究目的	4
1.4 研究架構	5
第二章 文獻回顧	6
2.1 公司法沿革	7
2.2 股東控制權及內部治理機制相關文獻	10
2.2.1 股東控制權及實質董事	10
2.2.2 中小企業規畫二代共治所需的內部治理機制	11
2.3 小結	12
第三章 研究方法	13
3.1 思維假設	13
3.1.1 本體論	13
3.1.2 認識論	14
3.1.3 研究方法之選擇	14
3.2 個案對象	15
3.2.1 公司簡介	15
3.2.2 股東結構	16
3.2.3 受訪人員介紹	17
3.3 分析架構	19
3.4 訪談實施程序及問卷設計	20
3.4.1 郭榮譽董事長訪談設計	20
3.4.2 謝會計師訪談設計	22
3.4.3 小結	23
第四章 研究發現	24
4.1 利害關係人對事件發生之感受及態度	24
4.1.1 企業負責人	25
4.1.2 T公司簽證會計師	25
4.2 利害關係人因應事件發生所準備進行的行動	26
4.2.1 企業負責人	27
4.2.2 T公司簽證會計師	27
第五章 研究分析及討論	29
5.1 研究分析	29
5.2 反思轉移	30
第六章 結論與限制	31
6.1 實務建議	31
6.2 研究限制與未來研究方向	32
6.2.1 研究限制	32
6.2.2 未來研究方向	32
參考文獻	33
附錄1：訪談逐字稿-企業負責人	35
附錄2：訪談逐字稿-企業簽證會計師	40
表目錄
表格 二 1 公司法修法沿革	7
表格 三 1 T公司沿革	16
表格 三 2 股東結構	17
表格 三 3 受訪人員基本資料	18
表格 三 4 郭榮董問卷設計	20
表格 三 5 謝會計師問卷設計	22
圖目錄
圖表 一 1 研究架構	5
圖表 三 1 分析架構	19
圖表 四 1 利害關係人對事件發生之感受及態度	24
圖表 四 2 利害關係人因應事件發生所準備進行的行動	26
                                    

參考文獻
中文部分

學術論文
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易文如. (2017).傳統產業的接班與變革-以Z印刷公司為例. 國立臺灣師範大學高階經理人企業管理碩士在職專班(EMBA)碩士論文. 台北市.
吳益誠. (2016).中小型家族企業主與專業經理人共治之探索性研究. 國立中正大學企業管理系研究所碩士論文. 嘉義縣.
曾宛如. (2012年). 修正公司法評析－董事認定之重大變革（事實上董事及影子董事）暨董事忠實義務之具體化. 月旦法學雜誌第204期.
陳耀國. (2004).我國股份有限公司內部治理機制之探究-以公司法基礎理論與法制架構為中心. 國立高雄大學法律學系碩士班碩士論文. 高雄市.

參考書籍
林淑慧. (2016).保命符失效！小王子成集團「一日總裁」. 商業周刊第1476期.
林淑馨. (2013).寫論文，其實不難：學術新鮮人必讀本. 高雄市: 巨流圖書
資誠PwC. (2014).企業與家族的專業化. 資誠PwC全球家族企業調查報告,P 19~20.
國富浩華聯合會計師事務所. (2018). 最新公司法修正解析:會計師觀點 (初版). 台北市: 洪詩棠.
蕭瑞麟. (2018).不用數字的研究：質性研究的思辨脈絡 (第四版). 台北市: 楊榮川.

引用法院判決及行政院網站
違反證券交易法等罪, 台上字第3250號 (最高法院 102年8月14日).
行政院. (107年11月1日). 主管法規查詢系統. 108年5月3日擷取自中華民國經濟部: https://law.moea.gov.tw/LawContentSource.aspx?id=FL011292

英文部分

學術論文
GillanL.S. (2006年6月). Recent developments in corporate governance Volume 12. Journal of Corporate Finance, 頁 383~385.

校內：2021-01-01公開
校外：2021-01-01公開

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