無論是近期還是過去的10、20年前，掏空公司資產與利益輸送已經是投資人聞之色變的議題，也引起世界各地對公司治理（corporate governance）的重視。又各國公司治理制度發展各有其文化特色，因各國企業股權結構不同，而發展各異。企業股權呈現分散型態者，如美國；企業股權呈現集中型態者，如德國，其所發展因應企業結構之公司治理，即有不同。我國企業股權結構乃係股權集中型態之「少數控制股東結構」，該型態之控制股東容易操弄其控制權產生鉅額之控制者私利，惟此仍可由一國之公司治理制度設計之優劣來降低控制者私利之弊端。我國過去無論係控制股東一詞，或控制股東所負義務與責任並無法律明文規範，針對控制股東之規範，國外立法例有採課予控制股東受託義務規範，亦有採取影子董事之規範。而於2012年1月，我國修法增訂公司法第8條第3項實質董事責任歸屬之規定，本項雖就實質董事之責任已有明文，惟實質董事對公司或是股東應負之義務，則無明文，產生實質董事之義務是否比照責任規定一體適用之疑義。理論上，控制股東行使其控制權時，可利用其表決權要求公司接受其主張或提案，則控制股東對公司及少數股東負有受託義務，此更係公司治理之核心。
無論係董事與股東或係控制股東與少數股東間，均有類似因本人與代理人間資訊不對稱（information asymmetry）之問題，操縱公司侵害公司、股東之利益，形成代理成本，而發展出課予董事或控制股東對股東或是少數股東負有受託義務，以盡其心力經營公司。為此，針對資訊不對稱所產生之不利益，除令董事個人負有揭露義務之外，在許多公司治理制度之設計均有將資訊揭露作為董事會應行遵循之監控原則。故，在本論文第四章節針對資訊揭露之重要性、資訊揭露之重大性原則、公司法制規範下與資本市場法制規範下之資訊揭露等事項為介紹，以達成監控控制股東或控制公司利用其優勢地位進行關係人交易、非常規交易及內線交易等違法交易，進行掏空公司資產、利益輸送之行為。並一一就關係人交易、非常規交易及內線交易之法律規範，甚或是證券交易所之自訂規則，就其規定所應揭露之資訊介紹，希冀透過資訊公開、透明以達成監督公司經營者利用控制力進行不法利益輸送、侵害公司、股東與債權人。
最後，就控制股東規範與資訊揭露規範，於2012年1月之修正前後規範，與學者就修法後該規範之評析與建議，以及學者針對我國國情以及企業結構所建議之公司治理制度規範之應改進、改革、與強調之重點進行介紹。

Either nowadays or few decaded ago, investors are always afraid to hear that directors or officers transfer corporate assets by unfair transactions. It also aroused the subject of corporate governance around the world. However, different cultures and corporate ownership structures have various development of corporate governance. The greater concentration of ownership like Germany and the less ownership concentration like U.S., which has different legal system of corporate governance. The separation of ownership and control is Controlling-Minority Structure which controlling shareholders are easier to extract private benefits of control, like Taiwan, but good law system can play a prominent role keeping private benefit low.
Even though good law is the best way to keep controlling shareholders extracting private benefit low, there is no legislation to rule controlling shareholders until January 2012. Corporate Law has some amendments, especially Section 8(3) which enacts controlling shareholders’ civil and criminal liabilities. Unfortunately, Section 8(3) still can not tell that controlling shareholders have same duties like de jure directors. Theortically, controlling shareholders and shadow directors should have fiduciary duties to minority shareholders, it is also the hardcore of corporate governance. Fiduciary duties originate from agency cost between principal and agent, controlling shareholders and minority shareholders also have agency cost. And agency cost comes from information asymmetry, so if we want to avoid controlling shareholders damage minority shareholders’ rights through their advantageous position, the controlling shareholders should have fiduciary duty to the minority shareholders. Thus, asking directors and board to disclosure material information to the public, MOEA and FSC can lower the information asymmetry between them. So that investors will know and supervise some illeagal assets transferring through related-party transactions, non-arm’s length transactions, insider trading…etc. The regulation of related-party transactions, non-arm’s length transactions and insider trading have enacted some rules for company to disclosure some detail of trasactions, the condition of transactions or so, hoping that the more material information disclosed the more illegal deal prevented. In sum, information transparency is very important.
Lastly, I would like to introduce the amendments about shadow directors and information disclosure in January 2012, and the comment of scholars about the new law. In the light of our country’s culture and the structure of corporate ownership, scholars provide some suggestions to promote the quality of corporate governance.

中文文獻
（一）書籍
1、王文宇，公司法論，元照，2005年8月，2版第1刷。
2、王文宇，新公司與企業法，元照，2003年1月，初版第1刷。
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5、林國全，證券交易法研究，元照，2000年9月，初版第1刷。
6、易明秋，公司治理法制論，五南，2007年2月，初版第1刷。
7、柯芳枝，公司法論，三民，2008年1月，6版2刷。
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12、劉連煜，新證券交易法實例研習，自版，2010年9月，增訂8版第1刷。
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（二）期刊
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9、王志誠，公司法：第九講—關係企業監控機制之缺失及填補，月旦法學教室，第36期，2005年10月。
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58、劉連煜，董事忠實義務與獨立性之司法審查，月旦法學雜誌，第173期，2009年10月。
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60、劉連煜，董事忠實義務於台灣實務上之實踐，月旦民商法雜誌，第29期，2010年9月。
61、劉連煜，事實上董事及影子董事，月旦法學教室，第96期，2010年10月。
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64、薛明玲、蔡朝安，從資訊揭露看公司治理，月旦法學雜誌，第96期，2003年5月。
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66、Randy J. Holland，翻譯：陳玉曆、李維心，德拉瓦州商業法庭－訴訟領航者，司法周刊，司法文選別冊，第1436期，2009年4月16日。（三）學位論文
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3、鄭植元，董事忠實義務之研究－以企業併購為中心，97年6月。
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（三）其他
1、AMERICAN LAW INSTITUTE, PRINCIPLES OF CORPORATE GOVERNANCE: ANALYSIS AND RECOMMENDATION.
2、GUIDANCE ON GOOD PRACTICES IN CORPORATE GOVERNANCE DISCLOSURE.
3、ORGANIZATION FOR ECONOMIC COOPERATION AND DEVELOPMENT, OECD PRINCIPLES OF CORPORATE GOVERNANCE.
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