公司制度之產生，在商業史上具有相當重要之地位，其中公司法人格獨立原則與股東有限責任原則在公司制度發展之過程中，逐漸被各主要國家認可，而成為公司法之基本原則。然而，隨著公司制度於商業環境中被濫用，法人格否認理論與揭穿公司面紗原則應運而生，作為衡平法性質之例外救濟手段，此一理論或原則，避免了公司之本質被徹底推翻，又可以透過較彈性之方式給予交易相對人(即債權人)救濟，在公司法實務上，逐漸成為學說之討論重點，與商業訴訟中之攻防爭點。
本文將以法人格否認理論中之「揭穿公司面紗原則」為基礎，探討公司法重要制度之產生背景與立法制度，亦將討論和揭穿公司面紗原則同為保護公司與外部債權人之制度，並以最低資本額制度為討論之重點。而揭穿公司面紗原則之理論發展與分析，包含此一原則之定位與特性、構成要件及適用對象與情形之類型化，以及和相關理論（深石原則、實質董事或控制股東制度）之關聯，皆為本文之討論重點與核心。揭穿公司面紗原則既係由實務案例所產生，故本文亦將探討並分析英美等國司法實務對於此一原則之實際操作與判斷情形，並以較近期（2000年以後）之案例為主，以期能一窺英美等國對此一原則較近期之態度。
而我國公司法於2013年增訂第154條第二項，正式將揭穿公司面紗原則明文化，逐漸改變了司法實務對於此一原則之態度，故觀察我國司法實務之演進亦為本文重點。最後，基於揭穿公司面紗原則在我國立法之妥適性仍有爭議，本文試圖提出調整訴訟中雙方舉證責任、將類型化之構成要條件明文化與和實質董事制度互為搭配等立法論之建議，以期能發展出具有我國本土特色之揭穿公司面紗原則。

This article will discuss the background and legislative system of the important system of corporate law based on the " principle of piercing the corporate veil ", and will also discuss the system of protecting companies and external creditors along with the piercing the corporate veil, with the minimum capital system as the focus of discussion. The theoretical development and analysis of the corporate veil piercing, including the positioning and characteristics of this principle, its constitutive elements, and the typology of applicable objects and situations, as well as the relationship with related theories (the Equitable Subordination Rule, the substantial director or controlling shareholder system), are the focus and core of this article. Since the principle of piercing the corporate veil is generated from practical cases, this article will also explore and analyze the actual operation and judgment of this principle in judicial practice in the U.K. and the U.S., with a focus on more recent cases (after 2000), in order to get a glimpse of the more recent attitudes towards this principle in the U.K. and the U.S..
In 2013, Article 154(2) of the Company Law was added, which formally expresses the principle of piercing the corporate veil and gradually changes the attitude of judicial practice towards this principle. Finally, since the appropriateness of the corporate veil piercing in our country is still controversial, this article attempts to propose legislative proposals such as adjusting the burden of proof for both parties in litigation, and making the requirements of the type of composition explicit and matching the system of substantive directors, in order to develop the corporate veil piercing doctrine with local characteristics in our country.

一、 中文文獻
(一) 專書（依作者姓氏之筆劃排列）
1. 方嘉麟主編，變動中的公司法制：17 堂案例學會《公司法》，元照出版，2019 年 1 月。
2. 王文宇，公司法論，元照出版，2018 年 10 月。
3. 王泰銓，歐洲事業法（一）：歐洲公司企業組織法，五南出版，2009 年 6 月。
4. 朱慈蘊，公司法人格否認法理研究，法律出版社，1998 年 11 月。 5
. 姚志明，公司法，新學林出版股份有限公司，2020 年 5 月。
6. 姚志明，侵權行為法，元照出版，2005 年 2 月。
7. 柯芳枝，公司法論，三民書局，1997 年 10 月。
8. 梁宇賢，公司法論，三民書局，2006 年 3 月。
9. 許忠信，公司法要義，三民書局，2022 年 3 月。
10. 趙德樞，一人公司詳論，學林文化事業有限公司，2003 年 10 月。
11. 劉連煜，現代公司法，新學林出版股份有限公司，2019 年 9 月。
12. 潘維大、姚思遠、何婉君、范秀羽、王震宇編著，英美侵權行為法基本原則與案 例，新學林出版股份有限公司，2021 年 9 月。
13. 賴英照，股市遊戲規則最新證券交易法解析，作者自刊，2006 年 2 月。
(二) 期刊論文（依作者姓氏之筆劃排列）
1. 王文宇，從股權結構論公司治理法制，月旦民商法雜誌，第 10 期，2005 年 12 月，頁 5-24。
2. 王志誠，不合營業常規之判定標準與類型，政大法學評論，第 66 期，2001 年 6 月，頁 163-207。
3. 王志誠，法人格獨立原則之適用及界限，月旦法學雜誌，第 207 期，2012 年 8 月，頁 17-37。
4. 朱慈蘊，公司法人格之否認；從法條躍入實踐，清華法學，2007 年第 2 期，2007 年 7 月，頁 111-125。
5. 朱德芳，實質董事與公司法第 223 條──兼評最高法院 103 年度台再字第 31 號民 事判決，月旦民商法雜誌，第 49 期，2015 年 9 月，頁 126-158。
6. 何耀琛，揭穿公司面紗原則——臺灣台中地方法院 95 年度仲認第 1 號裁定，臺 灣法學雜誌，第 169 期，2011 年 2 月，頁 109-113。
7. 李禮仲，衡平法：國王良知的守護者，收錄於：物權與民事法新思維：司法院謝 前副院長在全七秩祝壽論文集，元照出版，2014 年 1 月，頁 487-500。
8. 尚佩瑩，揭穿公司面紗原則在訴訟上之運用──最高法院 108 年度台上字第 1738 號民事判決解析，月旦會計實務研究，第 36 期，2020 年 12 月，頁 85-90。
9. 林慧琦，「創業投資事業適用有限合夥組織」之探究，會計師季刊，第 266 期， 2016 年 3 月，頁 20-31 。
10. 邵慶平，涉外案件中公司股東責任的法律適用──從雷曼案出發，月旦法學雜誌， 第 242 期，2015 年 7 月，頁 129-149。
11. 姚志明，控制公司與其負責人之責任公司法第三百六十九條之四之詮釋，月旦法 學雜誌，第 46 期，1999 年 2 月，頁 82-95。
12. 洪令家，從美國法看揭穿公司面紗原則在我國之實踐，中正財經法學，第 8 期， 2014 年 1 月，頁 71-111。
13. 洪秀芬，一人公司法制之探討，國立臺灣大學法學論叢，第 32 卷，第 2 期，2003 月 3 月，頁 167-218。
14. 洪秀芬、朱德芳，關係企業債權人保護之發展趨勢：以揭穿公司面紗為核心，國 立臺灣大學法學論叢，第 43 卷，第 3 期，2014 年 9 月，頁 641-718。
15. 崔文玉、趙萬一，美國 LLC 制度及其對中國公司法變革的啟示——以日、韓修 法對 LLC 制度的引入為視角，現代法學，第 35 卷，第 6 期，2013 年 11 月，頁 158-170。
16. 張心悌，反向揭開公司面紗原則之研究，東吳法律學報，24 卷 4 期，2013 年 4 月，頁 65-97。
17. 張心悌，控制股東與關係人交易，台灣本土法學雜誌，第 101 期特刊，2007 年 12 月，頁 76-99。
18. 張永健，財產獨立與資產分割之理論架構，月旦民商法雜誌，第 50 期，2015 年 12 月，頁 87-104。
19. 敖海静，試論美國法上揭穿公司面紗原則之適用，私法研究，第 21 卷，第 1 期， 2017 年 6 月，頁 274-297。
20. 郭大維，股東有限責任與否認公司法人格理論 －「揭穿公司面紗原則」之探討， 中正財經法學，第 7 期，2013 年 7 月，頁 49-105。
21. 郭大維，論反向揭穿公司面紗原則－從臺灣高等法院 100 年度重上字第 91 號 民事判決談起，月旦財經法雜誌，第 33 期，2013 年 11 月，頁 163-189。
22. 陳介山、張閔晴，揭穿公司面紗原則探討，嶺東財經法學，第 8 期，2015 年 2 月， 頁 105-170。
23. 陳俊仁，揭開公司面紗原則於環境法之適用－中石化安順廠污染控制股東責任之 美國法觀察，收錄於：企業與金融法制：余雪明大法官榮退論文集，元照出版， 2009 年 1 月，頁 433-462。
24. 陳彥良，我國公司法現代化－2017 行政院版公司法修正草案初探，全國律師，第 22 卷，第 4 期，2018 年 4 月，頁 4-14。
25. 陳彥良，資本原則之再思考－兼論德國最低資本額之調整，中正財經法學，第 11 期，2015 年 7 月，頁 1-51。
26. 曾宛如，公司法最低資本額之變革⎯⎯論有限公司與股份有限公司最低實收資本額 規定之廢除，月旦法學雜誌，第 171 期，2009 年 8 月，頁 131-137。
27. 曾宛如，影子董事與關係企業──多數股東權行使界限之另一面向，政大法學評 論，第 132 期，2012 年 4 月，頁 1-70。
28. 黃銘傑，股東有限責任之省思－公司法關係企業專章之啟示與詮釋，收錄於：公 開發行公司法治與公司監控，元照出版有限公司，2001 年 11 月，頁 69-124。
29. 廖大穎，RCA 工殤案與否認公司法人格法理之扼析──評釋臺北地方法院九十五 年度重訴更一字第四號民事判決，月旦法學雜誌，第 247 期，2015 年 12 月，頁 45-64。
30. 廖大穎，公司法人格否認之法理，月旦法學教室，第 130 期，2013 年 8 月，頁 27-29。
31. 廖大穎，揭開公司面紗與反向揭開，月旦法學教室，第 190 期，2018 年 8 月，頁 32-35。
32. 劉公偉，股東有限責任之經濟分析，政大法學評論，第 64 期，2000 年 12 月，頁 121-151。
33. 劉公偉，揭穿公司面紗原則之經濟分析，臺大法學論叢，第 30 卷第 5 期，2001 年 9 月，頁 175-220。
34. 劉連煜，事實上董事與影子董事，月旦法學教室，第 96 期，2010 年 10 月，頁 20-21。
35. 劉連煜，揭穿公司面紗原則及否認公司人格理論在我國實務之運用，台灣本土法 學雜誌，第 67 期，2005 年 2 月，頁 40-50。
36. 範建得，論公司人格之否認，收錄於：柯芳枝教授六秩華誕祝賀文集編輯委員會， 財經法論集——柯芳枝教授六秩華誕祝賀文集，三民書局，1997 年 4 月，頁 1- 38。
37. 蔡英欣，公司法人格否認法理明文化後之課題：以日本法之經驗為借鏡，臺大法 學論叢，第 47 卷第 3 期，2018 年 9 月，頁 1345-1416。
38. 蔡瑄庭，污染者之「本尊」或「分身」？誰應付費？－論適用「揭穿公司面紗原 則」於母公司環保法律責任之認定，臺北大學法學論叢，第 73 期，2010 年 3 月， 頁 83-139。
39. 盧世寧，論一人公司之稅法問題，全國律師，第 20 卷，第 3 期，2016 年 3 月， 頁 70-86。
40. 賴永發、陳月秀，一人公司之會計、稅務、法律問題探討，月旦會計實務研究， 第 24 期，2019 年 12 月，頁 45-52。
41. 賴英照，關係企業之法律問題及立法草案之研究，中興法學，第 18 期，1982 年 3 月，頁 91-189。
42. 戴銘昇，臺灣公司法五十年─前事不忘 後事之師，收於：股份有限公司法研究， 新學林出版股份有限公司，2017 年 4 月，頁 1-20。
43. 簡祥紋，法人格否定論之初探——兼論揭開公司面紗原則，法令月刊，第 57 卷， 第 3 期，2006 年 3 月，頁 15-30。
44. 蘇怡慈、翁小川，掀開時光的面紗－揭穿公司面紗實證研究及立法啟示，東吳法 律學報，第 32 卷，第 2 期，2020 年 10 月，頁 85-121。
(三) 學位論文（依作者姓氏之筆劃排列）
1. 何佳芸，論依法理引進反向揭穿公司面紗原則 -以美國法案例為借鏡，臺北大學 法律學研究所，2018 年 7 月。
2. 宋立民，論關係企業債權人之保護:以法人格否認法理及其實踐為核心，東吳大 學法律學研究所，2016 年 6 月。
3. 林奕辰，法人格否認與債權人保護-以揭穿公司面紗原則為中心，臺北大學法律 學研究所，2013 年 7 月。
4. 林靖淳，跨越公司法人格之界線－從揭開公司面紗原則出發，臺灣大學法律學研 究所，2012 年 6 月。
5. 陳進哲，外部反向揭穿公司面紗原則之實體與程序——從台灣雷曼案出發，臺灣 大學法律學研究所，2015 年 7 月。
6. 黃鴻圖，公司人格否認理論之研究，政治大學法律學研究所，1983 年 6 月。
7. 劉公偉，公司法有限責任之經濟分析，臺灣大學法律學研究所，2000 年 6 月。
(四) 政府資料（依日期順序排列）
1. 立法院公報處，立法院第 8 屆第 1 會期第 14 次會議議案關係文書，立法院議案 關係文書，院總第 618 號，委員提案第 13721 號，2012 年 5 月 30 日。
2. 立法院公報處，立法院第 8 屆第 2 會期黨團協商會議紀錄，立法院公報，102 卷 5 期，2012 年 12 月。
3. 立法院公報處，立法院第 9 屆第 5 會期第 7 次會議議案關係文書，立法院議案關 係文書，院總第 618 號，委員提案第 21785 號，2018 年 4 月 4 日。
4. 經濟部中小企業處，2022 年中小企業白皮書，自版，2022 年 10 月。
(五) 網路資源（依標題之筆劃排列）
1. 【RCA 宣判】最大工殤案獲賠 5 億 回首 5230 天抗爭路： https://tw.appledaily.com/local/20180816/SOLE5HKEZ2CZYL6NUC3ICSYTKU/ （最後瀏覽日期：2022 年 3 月 15 日）。
2. RCA 案終獲判賠 台版永不妥協： https://www.taiwannews.com.tw/ch/news/2722693 （最後瀏覽日期：2022 年 3 月 15 日）。
3. 《公司法》修正—鼓勵新創，加速投資： https://www.ey.gov.tw/Page/5A8A0CB5B41DA11E/231434df-34a0-48ce-8769- 5ca6a8a6dbe6（最後瀏覽日期：2022 年 11 月 4 日）。
4. 立法院法律系統： https://lis.ly.gov.tw/lglawc（最後瀏覽日期：2022 年 4 月 27 日）。
5. 行政院院會通過「公司法」修正草案，廢除公司設置最低資本額制度： https://www.ey.gov.tw/Page/9277F759E41CCD91/0defaa9c-471e-49ec-814bc4465cd98a8f （最後瀏覽日期：2022 年 4 月 13 日）。
6. 最高法院 107 年度台上字第 267 號民事判決新聞稿： https://jirs.judicial.gov.tw/GNNWS/NNWSS002.asp?id=359523 （最後瀏覽日期： 2022 年 3 月 15 日）。
二、 英文文獻
(一) 專書（依作者姓氏之字母順序排列）
1. Bainbridge, Stephen M., CORPORATION LAW AND ECONOMICS (2002).
2. Ballantine, Henry W., BALLANTINE ON CORPORATIONS (REV.D. 1946).
3. Blumberg, Phillip I., THE LAW OF CORPORATE GROUPS (1987).
4. Boynton, William C., Johnson, Raymond N. & Kell, Walter G., MODERN AUDITING (1996).
5. Clark, Robert C., CORPORATE LAW (1986).
6. Easterbrook, Frank H. & Fischel, Daniel R., THE ECONOMIC STRUCTURE OF CORPORATE LAW (1996).
7. Emanuel, Steven L., CORPORATIONS (2009).
8. Gevurtz, Franklin A., CORPORATION LAW (2000).
9. Kraakman, Reinier, Armour, John, Davies, Paul, Enriques, Luca, Hansmann, Henry, Hertig, Gerard, Hopt, Klaus, Kanda, Hideki, Pargendler, Mariana, Ringe, Wolf-Georg & Rock, Edward, THE ANATOMY OF CORPORATE LAW: A COMPARATIVE AND FUNCTIONAL APPROACH (2017).
10. Powell, Frederick P., PARENT AND SUBSIDIARY CORPORATIONS (1931).
11. Vandekerckhove, Karen, PIERCING THE CORPORATE VEIL (2007).
(二) 期刊論文（依作者姓氏之字母順序排列）
1. Berle, Adolf A. Jr., The Theory of Enterprise Entity, 47 COLUMBIA LAW REV 343(1947).
2. Cary, William L., Federalism and Corporate Law: Reflections upon Delaware, 83 YALE L.J. 663 (1974).
3. Crespi, Gregory S., Choice of Law in Veil-piercing Litigation: Why Courts Should Discard the Internal Affairs Rule and Embrace General Choice-of-law Principles, 64 N.Y.U. ANN. SURV. AM. L. 85 (2008).
4. Dearborn, Meredith, Enterprise Liability: Reviewing and Revitalizing Liability for CorporateGroups, 97 CAL. L. REV. 195 (2009).
5. Easterbrook, Frank H. & Fischel, Daniel R., Limited Liability and the Corporation, 52 U. CHI. L. REV. 89 (1985).
6. Macey, Jonathan & Mitts, Joshua, Finding Order in the Morass: The Three Real Justifications for Piercing the Corporate Veil, 100 CORNELL L. REV. 99 (2014).
7. Matheson, John H., The Modern Law of Corporate Groups: An Empirical Study of Piercing the Corporate Veil in the Parent-Subsidiary Context, 87 N.C.L. REV. 1091 (2009).
8. Morrissey, Daniel J., Piercing All the Veils: Applying an Established Doctrine to a New Business Order, 32 J. CORP. L. (2007).
9. Posner, Richard A., The rights of Creditors of Affiliated Corporations, 43 U.CHI L.REV. 503 (1976).
10. Powell, H. Jefferson, "Cardozo's Foot": The Chancellor's Conscience and Constructive Trusts, 56 LAW CONTEMP PROBL 7 (1993).
11. Strasser, Kurt A., Piercing the Veil in Corporate Groups, 37 CONN. L. REV. 637 (2005).
12. Thompson, Robert B., Piercing the Corporate Veil：An Empirical Study, 76 CORNELL L. REV. 1036 (1991).
13. Tsang, King Fung & Ng, Katie, Direct Liability and Veil-Piercing: When One Door Closes, Another Opens, 27 FORDHAM J. CORP. & FIN. L. 141 (2022).
(三) 網路資源（依標題之字母順序排列）
1. Directive 2006/68/EC of the European Parliament and of the Council of 6 September 2006 amending Council Directive 77/91/EEC as regards the formation of public limited liability companies and the maintenance and alteration of their capital:
http://eurlex.europa.eu/LexUriServ/LexUriServ.do?uri=OJ:L:2006:264:0032:0036:EN :PDF (last visited 2022/8/31).
2. Pennsylvania Supreme Court Review In Mortimer Could Significantly Expand Litigants' Ability To Pierce The Corporate Veil: https://www.mondaq.com/unitedstates/trials-appealscompensation/959642/pennsylvania-supreme-court-review-in-mortimer-couldsignificantly-expand-litigants39-ability-to-pierce-the-corporate-veil (last visited 2022/12/4).
3. Why are minimum capital requirements a concern for entrepreneurs?： https://archive.doingbusiness.org/en/reports/case-studies/2013/why-are-minimumcapital-requirements-a-concern-for-entrepreneurs (last visited 2022/8/17).
三、 日文文獻
(一) 專書（依作者姓氏之筆劃排列）
1. 井上和彥，一人会社論―法人格否認の法理の積極的適用，中央経済社，1993 年 6 月。
2. 江頭憲治郎，株式会社法，有斐閣，2006 年 9 月。
3. 江頭憲治郎、岩原紳作、神作裕之、藤田友敬編，会社法判例百選，2 版，有斐 閣，2011 年 7 月。
4. 柴田和史，会社法講解，2 版，商事法務，2018 年 3 月。
5. 高橋紀夫，会社法，初版，峨野書院，2016 年 12 月。
6. 隆田節、前田雅弘，会社法大要，2 版，有斐閣，2017 年 5 月。