董事會、股東會、監察人為股份有限公司之三大機關由此形成一股份有限公司之運行，而董事會為一會議體由董事所組成係業務執行機關，依公司法第202條規定，「公司業務之執行，除本法或章程規定應由股東會決議之事項外，均應由董事會決議行之。」，故此舉凡公司法中未明定為股東會所能決議或章程亦未定之事項皆屬董事會之職權，但股東會則仍具有監督董事會業務執行之權限，如公司法第184條等…。
第二章，自現今各主要國家經營機關之結構與理論開始論述，再論及我國現今經營機關之結構之過去、現在與未來，接者論述董事會之權限與功能，就董事會之權限與功能逐一探討，進而討論常務董事會之定位並檢討之，最後就董事會之權限與功能加以檢討，。
第三章，重點在於董事會係由全體董事所組成而為股份有限公司之必備、常設之集體執行業務機關。又董事會為會議體之機關，其權限之行使應以會議之方式為之，同時因其係意思決定機關而非代表機關，故其決議不能直接對外發生效力，而應透過代表機關之董事長基於其決議以意思表示為之。故其議事原理殊值探討，藉由其議事程序、成員組成及決議方法來瞭解其中是否有值得加以改進或是討論之空間。
第四章，討論董事會決議瑕疵之類型，自程序上之瑕疵如召集程序、決議方法等探討，再論及實質上之瑕疵即決議內容上之瑕疵，因公司法未有董事會決議瑕疵之效力規定，而實務及學說之多數說均認為決議應屬當然無效，任何人於任何時候均得主張其為無效，故本章試由比較法上來尋找是否有可資運用之方法來判定其效力，而非一昧均認其為無效，最後論及常務董事會之決議瑕疵效力，因大多數之公開發行公司之政策決定決係由常務董事會所決定，而董事會均淪為橡皮圖章，故此有加以探討其瑕疵類型之必要。
第五章說明，董事會雖為股東會選任之公司業務執行機關，公司之業務固由所有董事會之成員─董事共同參與執行，然而，公司對外則係由董事長一人為公司之代表人，所以董事長在欠缺董事會決議或是董事會決議無效下所為之行為，便是值得探討之課題。故自探討董事長之權限及地位開展，期能有助於明白董事長在公司內部組織之地位。其次，針對董事會決議欠缺、決議無效與董事長之行為及董事長逾越權限之行為進行實務及學理上的探討。最後，則提出簡要結論。
第六章結論是對於以上探討之議題，歸結提出結論之餘，並對法制之上是否要針對相關規定加以立法以補實務運作上之不足以期能於股東及第三人交易保護間取得一平衡點，在此做一小小立法上修正之建議。

The content of this text is divided into six parts. First, the text introduces the status and powers of the board of directors (hereinafter called “board”). The second part of this text analyzes the corporate governance structures in the developed nations, and then compared with the governance structure in Taiwan. In addition, it discusses the function of the board of directors and the power of its chairman or CEO. Third, this text surveys the theory of the board council and quests about the trend of its recent improvement. Fourth, this text discusses the traditional types of defectiveness of resolution of the board, and the following effect of the defectiveness. Fifth, this text reviews the effect of chairman’s behavior without the ecision of the board or according on a defective resolution of the board. Finally,this text makes a short conclusion.

The primary purpose of this study is to discuss defectiveness of the board’s resolution and its effect. The interpretation of administrative office and the bulk of the academic researches lose sight of this field. This text is anticipated that compartmentalized the types of defectiveness of board’s resolution and will provide a right way for such complicated disputes.

一、中文部分（依姓名筆畫先後順序）
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劉連煜，超越企業所有與企業經營分離原則，公司法理論與判決研究（一），
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（三）學位論文：
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簡文得，大陸股份有限公司設立與組織之研究-與台灣之比較，
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魏子凱，控制股東義務與責任之研究，中正大學財經法律學研究所碩士論文，2005年6月。
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二、外文部分
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6、Millstein, Introduction to the Report and Recommendations of the Blue Ribbon Committee on Improving the Effectiveness of Corporate Audit Committee, supra note 63, 1998.
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