隨著我國經濟繁榮發展，公司林立，社會大眾對於經理人一詞並不陌生，公司亦常委任經理人對外為交易行為。惟公司法對於經理人之認定及權限範圍，規範並未明確，於公司法自2001年修法刪除原先經理人職稱之規範，同時增訂第31條第2項，規定經理人在公司章程或契約規定之授權範圍內，有為公司管理事務及簽名之權，更增加公司經理人之認定標準及權限範圍上之爭議，學說上就此並有眾多不同觀點之討論。
然經理人制度不僅具有公司內部組織治理上權責劃分之討論意義，對外亦係涉及是否具有合法代理公司為交易行為之權限，而影響交易秩序之安全。在公司法刪除經理人之法定職稱、現有經理人登記制度效果不彰之情況下，則交易相對人與公司締約時要如何盡查證義務，始得謂具有值得保護之信賴，以及公司就經理人資訊之公示成本與交易相對人間之查證成本應如何分配，均有再為探究之必要。
本文先就我國經理人制度相關規範為探討，分別自商業組織面及法制規範面之角度觀察經理人制度，藉以初步了解現行經理人制度不足之處。進而探究公司經理人認定及權限上各學說之觀點，並整理不同觀點背後所著重及欲追求之目的。接著，討論現行民法與公司法規範於公司經理人之適用上，是否有不妥而應改進之處，本文並試著自交易安全保護之觀點，提出經理人登記制度改革之建議。末聚焦於我國實務判決之案例研究，對我國公司經理人認定、權限範圍上相關訴訟爭議為整理，將常見的訴訟予以類型化討論，再次檢驗及反思前所述及之各理論觀點。

The goal of this research is to spotlight on the transaction security by discovering the standards for defining corporate managers’ qualification and the limits of the authority.
This thesis will provide an explanation for the corporate manager system in the Company Act and other interrelated regulations. It will provide a brief definition of what is lacking in the current corporate manager system from forms of business organization and relative regulations, use those aspects to explain the diverse underlying reasons by scholars for the use of the standards for defining corporate managers’ qualification and the limits of the authority in the Company Act and the Civil Code and, finally make recommendations for the use of the manager’s registration system for the transaction security.
This goal could be reached from three steps by the Company Act enacting: (1) defining corporate manager’s qualification should be specified, (2) registration on the manager’s registration system should be a validation essential, and (3) this registration by companies should include the limits of the authority for transaction security. Before the new Company Act enacting, the rule of law in the Civil Code should be recognized.

一、中文文獻
（一）書籍
1.丁嘉惠，個別的勞動關係法－民法僱傭契約與勞動基準法勞動契約基礎篇，元照，2017年10月三版。
2.王文宇，公司法論，元照，2016年7月五版。
3.王文宇，民商法理論與經濟分析，元照，2000年5月初版。
4.王志誠、邵慶平、洪秀芬、陳俊仁，實用證券交易法，新學林，2018年3月五版。
5.王志誠、封昌宏，商業會計法，元照，2014年8月三版。
6.王泰銓，公司法新論，三民，2009年7月修訂五版。
7.王澤鑑，民法總則，自版，2014年2月增訂新版。
8.王澤鑑，債法原理，自版，2012年3月增訂三版。
9.史尚寬，債法各論，自版，1960年11月初版。
10.吳志正，債編各論逐條釋義，元照，2016年9月三版。
11.林咏榮，商事法新詮（上），五南，1990年11月四版。
12.林誠二，債編各論新解－體系化解說（中），2015年6月三版。
13.林豐賓、劉邦棟，勞動基準法論，三民，2017年9月修訂十版。
14.邱聰智，新訂債法各論（中），自版，2008年8月初版。
15.金鼎，公司章程之效力與界限－以英美法制為借鏡，元照，2014年2月。
16.柯芳枝，公司法論（上），三民，2014年3月修訂九版。
17.柯芳枝，公司法論（下），三民，2015年10月修訂九版。
18.柯芳枝，公司法論，三民，1991年9月再修訂初版。
19.洪瑞璨，實用商法，五南，2015年6月初版。
20.國立政治大學商學院，商學總論，麥田，1996年9月初版。
21.梁宇賢，商事法要論，三民，2010年3月修訂十一版。
22.郭土木，證券交易法論著選集，自版，2011年2月初版。
23.陳自強，代理權與經理權之間－民商合一與民商分立，2006年5月初版。
24.陳自強，契約之成立與生效，2014年2月三版。
25.陳聰富，民法總則，元照，2016年2月二版。
26.曾宛如，公司法制基礎理論之再建構，元照，2017年8月初版。
27.曾宛如主編，王志誠、朱德芳、林國彬、邵慶平合著，有限合夥法逐條釋義，元照，2016年7月初版。
28.黃茂榮，債法總論（第二冊），植根，2010年9月增訂三版。
29.楊建華，商事法要論，自版，1992年7月。
30.廖大穎，公司法原論，三民，2016年2月增訂七版。
31.劉志鵬，勞動法理論與判決研究，元照，2002年8月初版。
32.劉春堂，民法債編各論（中），自版，2004年3月初版。
33.劉連煜，現代公司法，新學林，2016年9月增訂十二版。
34.潘維大，民法概要，三民，2005年10月初版。
35.蔡墩銘、李永然，民法立法理由、判解決議、令函釋示、實務問題彙編，五南，1990年6月增訂六版。
36.鄭玉波，民法債編各論（下冊），自版，1986年6月九版。
37.鄭玉波，民法總則，三民，2016年10月修訂十一版。
38.鄭冠宇，民法總則，新學林，2017年8月四版。
39.賴英照，股市遊戲規則－最新證券交易法解析，自版，2017年9月三版。
40.賴源河，實用商事法精義，五南，2009年9月八版。
41.戴銘昇，商業會計法，新學林，2013年9月一版。
42.韓國訓，合作社法，復國，1997年11月修訂版。
43.蘇惠卿、黃立主編，民法債編各論（下），元照，2004年9月初版。

（二）論文集
1.王文宇，論董事會、常董會與委員會之權責劃分，收錄於：現代公司法制之新課題－賴英照大法官六秩華誕祝賀論文集，元照，2005年8月。
2.杜怡靜，公司法中關於董事長代表權與經理人之代理權之關係，收錄於：當前公司與證券法制新趨勢－賴英照講座教授七秩華誕祝賀論文集，元照，2016年8月。
3.黃陽壽，論經理人之商業代理權，收錄於：私法學之傳統與現代（下）－林誠二教授六秩華誕祝壽論文集，學林，2004年4月。

（三）期刊
1.王文宇，公司法適用民法原則之探討，法令月刊，第54卷2期，2003年2月。
2.王文宇，公司經理人之代理權限與表見代理，第50期，2003年9月。
3.王文宇，從商法特色論民商合一制度，月旦法學雜誌，第251期，2016年7月。
4.王志誠，公司法：第二講－公司負責人之概念與地位，月旦法學教室，第24期，2004年10月。
5.王志誠，公司法上交易安全之保護法制，全國律師，第8卷11期，2004年11月。
6.王志誠，有限合夥法總評，台灣法學雜誌，第280期，2015年9月。
7.王志誠，商法解釋之方法：以實務案例為探討，全國律師，第17卷11期，2013年11月。
8.王澤鑑，損害賠償法的目的：損害填補、損害預防、懲罰制裁，月旦法學雜誌，第123期，2005年8月。
9.王麗玉，公司經理人制度之研究，輔仁法學，第10期，1991年6月。
10.王麗玉，我國公司經理人制度下（股）董事會中心主義機關構造之質變，輔仁法學，第20期，2000年12月。
11.吳盈德，鄭淑燕，董事會決議授權經理人之範圍及限制，台灣法學雜誌，第304期，2016年9月。
12.吳從周，｢不法行為不成立表見代理」？∕最高院九八台上一九五九，台灣法學雜誌，第158期，2010年8月。
13.吳從周，民法總則：第一講－民法上之無權代理－表見代理，月旦法學教室，第41期，2006年3月。
14.吳瑾瑜，淺談民法第一六九條代理權存在外觀之認定－由最高法院九八年度臺上字第一九五九號判決觀察，台灣法學雜誌，第155期，2010年7月。
15.李建星，公司越權對外擔保的相對人審查義務，月旦民商法雜誌，第47期，2015年3月。
16.周振鋒，評公司法第8條第3項之增訂，中原財經法學，第8期，2014年1月。
17.林仁光，臺灣有限合夥制度之評析，月旦民商法雜誌，第54期，2016年12月。
18.林國全，公司經理人之概念，台灣本土法學雜誌，第48期，2003年7月。
19.林國全，章程記載所營事業之意義，月旦法學教室，第17期，2004年3月。
20.林國全，監察人得否為公司財產信託之受託人／最高院100台上269 ，台灣法學雜誌，第186期，2011年10月。
21.洪秀芬，公司經理人之認定標準，月旦法學教室，第109期，2011年11月。
22.洪秀芬，股份有限公司董事長之代表權限－最高法院九十五年度台上字第二三七○號判決評析，月旦民商法雜誌，第15期，2007年3月。
23.洪秀芬，運用科技降低遵法成本，月旦法學雜誌，第275期，2018年4月。
24.胡峰賓，公司登記法律制度之探討，月旦法學雜誌，第119期，2005年4月。
25.張詠善，勞動契約與其他勞務契約之區辨－以經理人契約為中心，全國律師，第14卷4期，2010年4月。
26.梁宇賢，公司法上公司經理人之職權，月旦法學教室，第18期，2004年4月。
27.陳自強，民事代理權範圍之確定與限制，國立臺灣大學法學論叢，第34卷4期，2005年7月。
28.陳自強，商事代理權之範圍確定與限制（上）－以經理權為中心，月旦法學雜誌，第129期，2006年2月。
29.陳自強，商事代理權之範圍確定與限制（下）－以經理權為中心，月旦法學雜誌，第130期，2006年3月。
30.陳俊仁，公司治理與董監事暨經理人薪資報酬決定權－薪資報酬委員會制度規範之商榷，月旦法學雜誌，第207期，2012年8月。
31.陳俊仁，忠誠義務－論公司負責人之競業禁止規範，月旦民商法雜誌，第15期，2007年3月。
32.陳俊仁，處罰交易或處罰未揭露？－內線交易規範法理基礎之檢視與規範之解構與再建構，月旦民商法雜誌，第32期，2011年6月。
33.陳彥良、朱德芳，提升公司透明度及建置反洗錢措施－公司法部分條文修正草案評析，月旦法學雜誌，第275期，2018年4月。
34.陳添輝，代理權授與行為錯誤之法律效力，月旦法學教室，第135期，2014年1月。
35.曾宛如，公司治理法制之改造，月旦法學雜誌，第268期，2017年9月。
36.曾宛如，公司經理人之功能與權限，國立臺灣大學法學論叢，第36卷4期，2007年12月。
37.曾宛如，董事會與經理人是否真為公司之業務執行機關及業務執行之輔助機關？－臺灣高等法院臺中分院九十九年度重上字第一七四號判決及九十九年度重上字第一六四號判決所凸顯之亂象論起，月旦法學雜誌，第199期，2011年12月。
38.黃博信，吳晉宏，現行公司法是否該引進公司秘書制度之探討，會計師季刊，第272期，2017年9月。
39.黃銘傑，公司法全盤修正重要議題研析－以公司登記、關係企業及社會企業為核心，月旦法學雜誌，第268期，2017年9月。
40.楊佳元，本人受代理人或代理行為相對人詐欺而為代理權授與行為，月旦法學教室，第170期，2016年12月。
41.楊佳元，論民法第一百六十九條之表見代理責任，月旦法學雜誌，第63期，2000年8月。
42.楊通軒，論公司高層管理人員之勞動者身分，月旦民商法雜誌，第14期，2006年12月。
43.劉宗榮，採用民商合一制度或民商分立制度，月旦法學雜誌，第184期，2010年9月。
44.劉昭辰，｢不法行為」不能代理？，台灣本土法學雜誌，第92期，2007年3月。
45.劉連煜，公司登記制度與登記之效力，台灣本土法學雜誌，第85期，2006年8月。
46.劉連煜，經理人之認定與經理人之職權，月旦法學教室，第44期，2006年6月。
47.劉渝生，公司法講座系列（7）－論公司經理人之資格取得及職權範圍，法學講座，第21期，2003年9月。
48.劉渝生，經理人部分修正條文之研究，東海大學法學研究，第16期，2001年12月。
49.蔡立亭，論交付印章構成表見代理信賴外觀之可能性－評最高法院104年度臺上字第359號民事判決，法令月刊，第68卷8期，2017年8月。
50.蔡明誠，表見代理與有權代理，月旦法學教室，第134期，2013年12月。
51.賴浩敏，有關股份有限公司總經理權限之問題，萬國法律，第14期，1984年4月。
52.賴源河，論股份有限公司董事之地位與性質，國立台灣大學法學論叢，第9卷，1979年12月。
53.戴銘昇，公司經理人認定之爭議：無心插柳！通過財報卻選出總經理？∕中高院100重上更（一）39判決，台灣法學雜誌，第253期，2014年8月。

（四）其他
1.公司法全盤修正修法委員會修法建議，http://www.scocar.org.tw/。
2.行政院會通過之公司法部分修正條文修正草案（2017年12月21日版本），https://gcis.nat.gov.tw/mainNew/subclassNAction.do?method=getFile&pk=851。
3.行政院金融監督管理委員會全球資訊網所公布之公開發行公司建立內部控制制度處理準則問答集（103年11月18日版），https://www.sfb.gov.tw/ch/home.jsp?id=30&parentpath=0,6（最後瀏覽日：2018年7月10日）。
4.陳忠五，表見代理之研究，臺灣大學法律學研究所碩士論文，1989年5月。

二、英文文獻
（一）書籍
1.BUCKLAND, W. W., A TEXT-BOOK OF ROMAN LAW FROM AUGUSTUS TO JUSTINIAN (1921).
2.COASE, R. H. THE FIRM, THE MARKET, AND THE LAW (1988).
3.MCLAUGHLIN, SUSAN, UNLOCKING COMPANY LAW (3rd ed., 2015).
4.MUNDAY, RODERICK, AGENCY: LAW AND PRINCIPLES (2010).
5.ZIMMERMANN, REINHARD, THE LAW OF OBLIGATIONS: ROMAN FOUNDATIONS OF THE CIVILIAN TRADITION (2nd ed., 1996).

（二）期刊及專書論文
1.Coase R. H., The Problem of Social Cost, 3 J.L. & Econ. 1 (1960).
2.Dahlman, Carl J., The Problem of Externality, 22 J.L. & Econ. 141 (1979).
3.SCHMITTHOFF, CLIVE MAXIMILIAN, AGENCY IN INTERNATIONAL TRADE: A STUDY IN COMPARATIVE LAW, in CLIVE M. SCHMITTHOFF'S SELECT ESSAYS ON INTERNATIONAL TRADE LAW 306-365 (CHIA-JUI CHENG ed., 1988).

（三）網路資料
1.Allgemeines Deutsches Handelsgesetzbuch (ADHGB; English General German Commercial Code (GGCC)). Available at http://www.gesetze-im-internet.de/englisch_hgb/ (last visited Jun. 4, 2018).
2.Biirgerliches Gesetzbuch (BGB; English The German Civil Code). Available at http://www.gesetze-im-internet.de/bgb/ (last visited Jun. 4, 2018).
3.Companies Act 2006. Available at https://www.legislation.gov.uk/ukpga/2006/46/contents (last visited Jun. 4, 2018).
4.Cowton, C. J., Putting Creditors in Their Rightful Place: Corporate Governance and Business Ethics in the Light of Limited Liability, UNIVERSITY OF HUDDERSFIELD. Available at http://eprints.hud.ac.uk/id/eprint/11934 (last visited Jun. 4, 2018).
5.The American Law Institute, Restatement (Third) Of Agency Intro (2006) §3.03. Available at https://zh.scribd.com/document/32985523/Restatement-Third-of-Agency (last visited Jul. 10, 2018).
6.UNIDROIT-The International Institute for the Unification of Private Law, UNIDROIT Principles of International Commercial Contracts (2016). Available at https://www.unidroit.org/instruments/commercial-contracts/unidroit-principles-2016 (last visited Jul. 10, 2018).