現代企業透過水平、垂直之外部擴張，取代了企業內部擴張，避免了資本過度膨脹，並適時的分散投資風險，形成了關係企業。此種商業經營模式，透過集團內部統一管理、指揮，以追求集團整體利益為目標，實踐集團經營綜效，追求多角化投資與發展，增強企業競爭力，成為現代商業經營模式之主流。然而，在集團經營綜效之實踐過程當中，往往難以避免經由犧牲集團內不特定企業之利益，來成全整體利益之情形發生。按過去傳統公司法原則乃係植基於追求單一公司利益為目標，已不適用於以犧牲特定單一公司之利益來追求整體利益之關係企業，如何在承認關係企業存在之同時，建構不同於傳統公司法制下之監控機制，乃成為當前關係企業法制的重要課題。又我國公司法制下之關係企業專章，大多承襲德國法制與美國法制下各種法律原則與形式條文之規範，但在法律適用與解釋之標準尚有待檢討，且針對關係企業相關問題，亦未另作特別規範與處理，再加上我國實務對於引進外國立法例之態度，亦趨於保守。種種現象皆使我國在關係企業監控法制方面，有著極多需要加強之處。本文嘗試將此些問題之原委、相關問題之探討與未來修法之方向建議，作一深入之探討。

Through the horizontal and vertical external expansions instead of intra-firm expansions, in order to avoid the over-inflation of the capital and to appropriately distribute the risks of investment, the modern enterprises gradually transform into the affiliated companies. Owing to its advantageous design of the internalized and unified inter-firms management and supervision to further the interests of all affiliated companies as a whole, and owing to its ability to diversify the investments and development and to enhance the competitive edges and the synergies of all affiliated companies, the structure affiliated companies becomes the mainstream in business world. However, while promoting the synergies of the affiliated companies as a whole, unavoidably it was usually accomplished at the price of one or few affiliated companies. In the context of affiliated companies, the provisions of traditional corporate law which focused upon the interests of individual company becomes obsolete and the reforms on the intra-firm and inter-firm corporate governance of affiliated companies are necessary while we acknowledge the existence of affiliated companies. Although most of the current provisions governing the affiliated companies under Taiwan’s Company Law were modeled from the relevant provisions and legal principles of German and American company law, there are issues with regard to the applications and interpretations of the relevant law. Coupled with the conservative attitudes of Taiwan’s courts regarding the adoption of foreign laws and the required special treatments of the issues of affiliated companies, all of these problems of the current provisions of Taiwan’s Company Law indicate the needs of reforms. Therefore, this thesis will attempt to analyze and to discuss the origins and issues of these problems and to provide suggestions for the future reforms.

一、中文文獻

(一)專書

1、王文宇，公司法論，元照，2006年8月三版。

2、王文宇，控股公司與金融控股公司法，元照，2003年10月。

3、王文宇，新金融法，元照，2004年11月。

4、王文宇，新公司與企業法，元照，2003年1月初版。

5、王文宇、王仁宏，股份，新修正公司法解析(合著)，元照，2002年10月2版。

6、王泰銓，比較關係企業法之研究，翰蘆，2004年8月初版。

7、巫鑫，關係企業非常規交易，勤業眾信會計師事務所，2004年3月初版。

8、林建和，公司法關係企業專章之研究，司法研究年報第十九輯第六篇，司法院印行，1999年6月。

9、洪貴參，關係企業法理論與實務，元照，1999年3月初版。

10、柯芳枝，公司法論（上），三民，2002年11月5版。

11、柯芳枝，公司法論（下），三民，2009年2月8版。

12、郭土木，金融管理法規（上），三民，2006年7月。

13、郭土木，金融管理法規（下），三民，2006年7月。

14、陳峰富，關係企業與證券交易，五南，2005年5月初版。

15、陳峰富，論股份有限公司債權人之保護，五南，1988年2月初版。

16、黃銘傑，公開發行公司法制與公司監控，元照，2001年11月初版。

17、梁宇賢，公司法論，六版，三民，2006年3月。

18、劉連煜，公司法理論與判決研究（一），三民，1995年1月。

19、劉連煜，公司法理論與判決研究(三)，元照，2002年5月初版。

20、劉連煜，公司法理論與判決研究(四)，元照，2006年4月初版。

21、劉連煜，現代公司法，新學林，2006年8月初版。

22、劉興善，論公司人格之否認，收錄於商法專論集，國立政治大學法律學系法學叢書編輯委員會，1982年8月。

23、劉渝生，公司法制再造—與德國公司法之比較研究，新學林，2005年6月。

24、廖大穎，公司法原論，三民，2006年6月三版。

25、廖大穎，證券市場與股份制度機能論，元照，1999年。

26、廖大穎，公司制度與企業組織設計之法理，新學林，2009年1月。

27、趙德樞，一人公司詳論，學林，2003年10月。

28、賴英照，公司法論文集，財團法人中華民國證券市場發展基金會，1990年3月三版。

29、賴源河，實用公司法精義，五南，1997年10月。

(二)論文集

1、余雪明大法官榮退論文集—企業與金融法制，元照，2009年1月。

2、柯芳枝教授六秩華誕祝賀文集，三民，1997年4月。

3、賴英照大法官六秩華誕祝賀論文集—現代公司法制之新課題，元照，2005年8月。

(三)期刊

1、方嘉麟，關係企業專章管制控制力濫用之法律問題（一）--自我國傳統監控模式論專章設計之架構與缺憾，政大法學評論第63期，2000年6月。

2、王志誠，論關係企業之立法與課題，證交資料第445期，1999年8月。

3、王志誠，營業讓與之法制構造，國立中正大學法學集刊第19期，2005年11月。

4、王志誠，股份轉換法制之基礎構造—兼評企業併購法之股份轉換法制，政大法學評論第71期，2002年9月。

5、王志誠，不合營業常規交易之判定標準與類型，政大法學評論第66期，2001年9月。

6、王志誠，金融機構關係人交易之監控機制—從力霸企業集團事件談起，月旦法學雜誌第143期，2007年4月。

7、王志誠，集團監理機制:關係企業治理機制之解構與建構，中正財經法學第1期，2010年1月。

8、王志誠，關係企業監控之缺失及填補，月旦法學教室第36期，2005年10月。

9、王志誠，閉鎖性公司少數股東之保護，收錄於21世紀商法論壇2004年國際研究會—轉型中的公司法的現代化論文集（一），北京清華大學商法研究中心，2004年。

10、王志誠，論關係企業章之經營影響範疇與周邊財經立法，會計研究月刊第141期，1997年8月。

11、王志誠，二重代位訴訟之法制建構—兼顧實體法與程序法之思考，我國財經法制改革與WTO學術研討會論文集，國立中正大學第五屆財經法律學術研討會，2010年10月8日。

12、林宜男，關係企業交叉持股之弊端研討，臺大法學論叢第32卷第2期，2003年3月。

13、林仁光，論公開發行公司取得處分資產之規範—由防範掏空資產與利益輸送出發，收錄於賴英照大法官六秩華誕祝賀論文集—現代公司法制之新課題，元照，2005年8月。

14、林國全，現行公司法是否禁止垂直式交叉持股，台灣本土法學雜誌第59期，2004年6月。

15、林國全，2005年公司法修正條文解析（下），月旦法學雜誌第125期，2005年10月。

16、林國全，相互投資公司之規範，台灣本土法學雜誌第78期，2006年1月。

17、林國全，公司法對資金運用之規範，月旦法學雜誌第3期，1995年7月。

18、林國全，一人公司立法之研究，政大法學評論第62期，1999年12月。

19、林國全，法人代表人董監事，月旦法學雜誌第49期，1999年6月。

20、林國全，有限公司法制應修正方向之探討，月旦法學雜誌第90期，2002年11月。

21、林德瑞，論一人公司，輔仁法學第23期，2002年6月。

22、武憶舟，公司法增訂關係企業專章介析（一），法令月刊第49卷第6期，1998年6月。

23、武憶舟，公司法增訂關係企業專章介析（二），法令月刊第49卷第7期，1998年7月。

24、邵慶平，再論公司法第二十七條—公司治理強化下的另一種思考，財產法暨經濟法第2期，台灣財產法暨經濟法研究協會出版，2005年6月。

25、邱智宏，博達案給我們的法律省思，月旦法學雜誌第133期，2006年6月。

26、洪秀芬，公司法｢關係企業｣規範之疑義與缺失，東海大學法學研究第17期，2002年12月。

27、洪秀芬，一人公司法制之探討，台大法學論叢第32卷第2期，2003年3月。

28、洪秀芬、陳貴端，交叉持股對公司治理之影響，東海大學法學研究第19期，2003年12月。

29、柯菊，一人公司，台大法學論叢第22卷第2期，1993年6月。

30、姚志明，德國股份法關係企業控制關係概念之簡介—以德國股份法第十七條第一項為中心，中正大學法學集刊創刊號，1998年7月。

31、姚志明，控制公司與其負責人之責任—公司法第三百六十九條之四之詮釋，月旦法學雜誌第46期，1999年3月。

32、范建得，論公司人格之否認，收錄於柯芳枝教授六秩華誕祝賀文集，三民，1997年4月。

33、范世乾，控制股東信義義務原則—美國法院司法實踐的誤用，華岡法粹第42期，2008年11月。

34、高靜遠，公司法關係企業專章立法沿革與條文說明，會計研究月刊第141期，1997年8月。

35、郭土木、涂春金，政府股東指定擔任董監事身分之定位與法律責任之探討—兼評釋字第三百零五號，銘傳大學法學論叢第9期，2008年6月。

36、陳錦旋，從我國集團企業之現況探討關係企業之立法規範相關問題，證券市場發展季刊第11期，1991年7月。

37、陳克和，企業關係人間非常規交易問題之研究，證券金融第29期，1989年3月

38、陳俊仁，論股東於公司之地位--股東於公開發行公司角色與功能之檢視，成大法學第12期。

39、陳俊仁，揭穿公司面紗原則於環境法之適用，收錄於余雪明大法官榮退論文集—企業與金融法制，元照，2009年1月。

40、陳俊仁，控制公司與控制股東—論美國控制股東信賴義務規範於關係企業法制之適用，我國財經法制改革與WTO學術研討會論文集，國立中正大學第五屆財經法律學術研討會，2010年10月8日。

41、陸君卿，關係企業的法律爭議問題—以公司法為中心，萬國法律第150期，2006年12月。

42、許美麗，控制與從屬公司（關係企業）之股東代位訴訟，政大法學評論第63期，2000年6月。

43、許美麗，股東代位訴訟制度之研究，政治大學法律學系博士論文，1998年9月。

44、葉新民，由公司法第一七九條之新修正條文論我國有關交叉持股之法律制度，台北大學法學論叢第57期，2005年12月。

45、劉連煜，公司分割與營業讓與，台灣本土法學雜誌第54期，2004年1月。

46、劉公偉，股東有限責任之經濟分析，政大法學評論第64期，2000年12月。

47、劉公偉，揭穿公司面紗原則之經濟分析，台大法學論叢第30卷第5期，2001年9月。

48、劉紹樑，論關係企業法，經社法制論叢第21期，1998年1月。

49、廖大穎，評公司法第二十七條法人董事制度—從台灣高等法院91年度上字第870號與板橋地方法院91年度訴字第218號判決的啟發，月旦法學雜誌第112期，2004年9月。

50、廖大穎，論公司治理的核心設計與股東權之保護—分析股東代表訴訟制度之法理，收錄於邁入21世紀之民事法研究，2006年。

51、廖大穎、陳哲斐，論股東權之於關係企業與代表訴訟法理之研究，興大法學第2期，2007年11月。

52、廖大穎，論交叉持股制度—另類的財務操作與企業結合，月旦法學雜誌第45期，1999年1月。

53、廖大穎，論關係企業的內部監控與股東權之保護，經社法制論叢第31期，2003年1月。

54、廖大穎，企業經營與董事責任之追究-檢討我國公司法上股東代表訴訟制度，經社法制論叢第37期，2006年1月。

55、廖崇宏，德國企業集團法研究(上)，萬國法律第94期，1997年8月。

56、廖崇宏，德國企業集團法研究（下），萬國法律第95期，1997年10月。

57、蔡瑄庭，汙染者之｢本尊｣或｢分身｣？誰應付費？--論適用揭穿公司面紗原則於母公司環保法律責任之認定，臺北大學法學論叢第73期，2010年3月。

58、羅惠雯，博達案—科技公司引爆地雷股效應，財經法經典案例系列，新學林，2005年。

(四)學位論文

1、范惇，關係企業法律責任問題之研究，東吳大學法律學研究所碩士論文，1997年6月。

2、施建州，控制公司與從屬公司法律關係規範之研究，台灣大學法律研究所碩士論文，1993年6月。

3、郭土木，上市公司董、監事、經理人及大股東股權管理之研究，政治大學法律研究所碩士論文，1987年。

4、陳峰富，關係企業證券交易違法行為之研究--以股票流通市場為中心，政治大學法律研究所博士論文，2004年7月。

5、陳品秋，關係企業債權人保護之研究，東吳大學法律學研究所碩士論文，1995年7月。

6、詹雅君，控制公司及其負責人責任理論之研究，成功大學法律研究所碩士論文，2001年1月。

7、鄭靜筠，我國交叉持股法律規範之研究，國立台北大學法律研究所碩士論文，2006年7月。

8、魏子凱，控制股東義務與責任之研究，國立中正大學財經法律研究所碩士論文，2005年7月。

(五)網路資源

1、台塑關係企業網站，http://www.fpg.com.tw/html/com/adm/com_adm.htm。

2、立法院網站，立法理由查詢http://lis.ly.gov.tw/lgcgi/lglaw?@45:1804289383:f:NO%3DE04517*%20OR%20NO%3DB04517$$11$$$PD%2BNO。

(六)其他

1、台灣地區集團企業之研究報告，中華徵信所，2008年版。

2、政大企研所，台灣區關係企業經營現況與立法管理之探討，1980年1月。

3、劉景義，台灣台北地方法院檢察署八十一年度研究發展報告，集團企業間利益輸送之態樣與刑責，台灣台北地方法院檢察署印行，1992年6月

二、英文文獻

(一) Books

1. BLUMBERG, PHILLIPS I., THE LAW OF COPORATE GROUPS – TORT, CONTRACT AND OTHER COMMON LAW PROBLEM IN THE SUBSTANTIVE LAW OF PARENT AND SUBSIDIARY CORPORATIONS, LITTLE (1987).

2. BLUMBERG, PHILLIP I., THE LAW OF CORPORATE GROUPS—PROCEDURAL PROBLEMS IN THE LAW OF PARENT AND SUBSIDIARY CORPORATIONS, LITTLE (1983).

3. BLUMBERG, PHILLIP I., THE LAW OF CORPORATE GROUPS—PROBLEMS IN THE BANKRUPTCY OR REORGANIZATION OF PARENT AND SUBSIDIARY CORPORATIONS, INCLUDING THE LAW OF CORPORATE GUARANTIES, LITTLE (1985).

4. CLARK, ROBERT C., CORPORATE LAW, ASPEN LAW & BUSINESS (1986).

5. HAMILTON, ROBERT W., THE LAW OF CORPORATIONS, WEST GROUP (2000).

6. POSNER, RICHARD A. & SCOTT, KENNETH E., ECONOMIC OF CORPORATION LAW AND SECURITIES REGULATION, LITTLE (1980).

7. SOLOMON, LEWIS D. & PALMITER, ALAN R., CORPORATIONS, ASPEN LAW & BUSINESS (1999).

(二) Periodicals

1. Alexander, Janet C., Unlimited Shareholder Liability Through a Procedural Lens, 106 HARV. L. REV. 387 (1992).

2. Berle, Adolf A., The Theory of Enterprise Entity, 47 COLUM. L. REV. 343 (1947).

3. Bakst, David S., Piercing the Corporate Veil for Environmental Torts in the United States and the European Union: The Case for the Proposed Civil Liability Directive, 19 B.C.INT’L & COMP. L. REV. 323 (1996).

4. Blumberg, Phillip I., Limited Liability and Corporate Groups, 11 J. CORP. L. 573 (1986).

5. Blumberg, Phillip I., The Trainsformation of Morden Corporation Law: The Law of Corporate Groups, 37 CONN. L. REV. 605 (2005).

6. Dickens, Jeremy W., Equitable Subordination and Analogous Theories of Lender Liability: Toward a New Model of "Control", 65 TEX. L. REV. 801 (1987).

7. Easterbrook, Frank H. & Fischel, Daniel R., Limited liability and the Corporation, 52 U. CHI. L. REV. 89 (1985).

8. Frost, Christopher W., Organization From, Misappropriation Risk, and the Substative Consolidation of Corporate Groups, 44 HASTINGS L. J. 449, (1993).

9. Gevurtz, Franklin A., Piercing Piercing : An Aftemp to Lift the Veil of Confusion Surrounding the Doctrine of the Corporate Veil, 76 OR. L. REV. 853 (1997).

10. Hofstetter, Karl, Parent Responsibility for Subsidiary Corporations: Evaluating European Trends, 39 INT’L & COMP. L. Q. 576 (1990).

11. Hansmann, Henry & Kraakman, Reinier, Toward Unlimited Shareholder Liability for Corporate Torts, 100 YALE L. J. 1879 (1991).

12. Hamilton, Robert W., The Corporate Entity, 49 TEX. L. REV. 979 (1971).

13. Landers, A Unified Approach to Parent, Subsidiary, and Affiliate Questions in Bankruptcy, 42 CHI. L. REV. 589 (1975).

14. Morrissey, Daniel J., Piercing All the Veils : Applying an Established Doctrine to a New Business Order, 32 IOWA J. CORP. L. 529 (2007).

15. Matheson, John H., The Morden Law of Coporate Groups : An Empirical Study of Piercing the Coporate Veil in the Parent-Subsidiary Context, 87 N.C. L. REV. 1091 (2009).

16. Miller, Russell L., Piercing the Corporate Veil in Kentucky : An Analysis of United States v. WRW corp., 22 N. KY. L. REV. 541 (1995).

17. Note, The Deep Rock Doctrine : Inexorable Command or Equitable Remedy, 47 COLUM. L. REV. 800 (1946).

18. Note, Corporate Doctrine in the Context of Parent-Subsidiary Relations, 74 YALE L. J. 338 (1964).

19. Note, The Fiduciary Duty of Parent to Subsidiary Corporation, 57 VA. L. REV. 1223 (1971).

20. Posner, Richard A., The Rights of Creditors of Affiliate Corporations, 43 CHI L. REV. 499 (1976).

21. Reich-Graefe, Rene, Changing Paradigms : The Liability of Corporate Groups in Germany, 37 CONN. L. REV. 785 (2005).

22. Siegel, Mary, The Erosion of the Law of Controlling Shareholders, 24 DEL. J. CORP. L. 27 (1999).

23. Schiessl, Maximilian, The Liability of Corporations and Shareholders for the Capitalization and Obligations of Subsidiaries under German Law, 7 NW. J. INTL L. & BUS. 480 (1986).

24. Thompson, Robert B., Piercing the Corporate Veil: An Empirical Study, 76 CORNELL. L. REV. 1036 (1991).

25. Thompson, Robert B., The Shareholder’s Cause of Action for Oppression, 48 BUS. L. REV. 609 (1993).

26. Widen, William H., Corporate Form and Substantive Consolidation, 75 GEO. WASH. L. REV. 237 (2007).