本文將介紹在國外已行之有年之敵意併購以及其相對應之防禦手段，並說明防禦手段中最廣為使用之毒藥丸，以此為主軸分別就美日二國之實務見解加以說明，而後將該國使用之毒藥丸是否可直接適用於我國現行法制之部分進行說明，此外並介紹我國近年來所發生之敵意併購案例，最後並就現行法制提出建議之修正，以期待我國未來企業併購之風潮可加速熱絡經濟發展。
本文第一章為緒論，重在說明研究動機、研究範圍以及研究方法並簡單介紹論文整體架構。第二章為我國與外國企業併購手段之介紹說明，本文以最廣為使用之公開收購作為主軸並可分為三部分，第一部分為說明我國現行公開收購制度之進行流程。第二部分則說明美國法之公開收購制度，說明該國之聯邦法規以及州法之演進。第三部分則是日本法之公開收購，說明該國與我國公開收購之不同之處。第三章為美國法之敵意併購防禦措施之運作，該國企業併購活動相當熱絡，是以所衍生之防禦措施也自然千變萬化，本文以毒藥丸作為主軸，說明毒藥丸之發展過程以及毒藥丸之種類，並說明美國之實務判決對於毒藥丸之合法性以及如何運作之問題。第四章為日本法之敵意併購防禦措施之運作，該國積極引入歐美等國之企業併購法制以求生存，本文將介紹日本企業併購之發展，並說明現行日本法中可能使用之防禦手段，也將說明該國毒藥丸之運作與美國法之不同，並介紹日本歷年來有關敵意併購之法院判決，以求理解該國實務見解對於毒藥丸之使用是否合法以及如何運作。第五章為我國法制下毒藥丸之運用可能之探討，該章可大致分為四部分，第一部分為介紹我國現行與毒藥丸有可能關連性之法規。第二部分則為毒藥丸在我國現行法制適用可能之涵攝。第三部分則是介紹近年來我國敵意併購之案例。第四部分則為我國現行法制之探討與建議。第六章為本文之結論。

This research paper presents an introduction and an explanation of defensive tactics against takeover in United Stated and Japan.It focuses on Poison Pills(shareholder right plains).

The paper begins by introducing and explaining methods of takeover in Taiwan.Then it explains the use of Poison pills and judgements in United Stated and Japan and discusses the possibility of Poison Pills in Taiwan.Finally the paper formulates conclusion and suggestion.

The conclusion of the possibility of Poison Pills in Taiwan is affirmative but not all types can be used.The suggestion of the paper is that Taiwan government could learn Corporate Law of Japan to amend Corporate Law and Securities Exchange Act.

(一)中文專書
1.王文宇，公司法論，元照出版公司，2008年4版。
2.王志誠、邵慶平、洪秀芬、陳俊仁四人合著，實用證券交易法，新學林出版股份有限公司，2011年10月初版。
3.李開遠，證券交易法理論與實務，五南圖書出版股份有限公司，2011年9月。
4.林國全，證券交易法研究，元照出版有限公司，2000年初版。
5.林進富、蘇聰儒、莊國偉、金文悅，公司併購法律實戰守則，永然文化出版股份有限公司，民國88年8月初版。
6.易建明，美國、日本與我國「公開收購法制」之比較研究，翰蘆圖書出版股份有限公司，1999年8月。
7.陳春山，證券交易法論，五南圖書出版股份有限公司，2012年11版。
8.陳春山，企業併購及控股公司法實務問題，學林文化事業有限公司，2005年11月2版。
9.曾宛如，證券交易法原理，元照出版有限公司，2012年6版。
10.黃玉珍，企業併購法解析，聯經出版事業公司，2002年6月初版。
11.黃銘傑，公司治理與資本市場法制之落實與革新—邁向理論與實務融合之法制發展，元照出版有限公司，2011年12月。
12.劉連煜 現代公司法，新學林出版股份有限公司，2013年9版。
13.劉連煜，新證券交易法實例研習，元照出版有限公司，2013年11版。
14.賴英照，最新證券交易法解析：股市遊戲規則，作者自版，2009年10月。
(二)中文期刊
1.王文宇，非合意併購的政策與法制—以強制收購與防禦措施為中心，月旦法學雜誌第125期，2005年10月。
2.布井千博著、朱大明譯，日本主權財富基金與敵意收購防衛策，法學新論第17期，2009年12月。
3.李智仁，敵意併購防禦課題之探析—從日本Livedoor vs. NBS一案談起，，全國律師12月號，2006年12月。
4.李智仁，日本近來敵意併購案例之發展及其對我國法制之啟示，建華金融季刊第31期，2005年12月。
5.林國彬，敵意併購防禦措施之研究——以財務性防禦措施中之毒藥丸為主要範圍，臺北大學法學論叢第71期，2009年9月。
6.林國彬，董事忠誠義務與司法審查標準之研究—以美國德拉瓦州公司法為主要範圍，政大法學評論第100期，2007年12月。
7.陳文智，日本敵意併購防禦策略之最新動向—以日本Livedoor敵意併購日本放送事件為例，萬國法律第142期，2005年8月。
8.陳彥良，反併購措施法制之研析(上) －德國法啟示兼論金鼎案之實證，台灣本土法學雜誌第86期，2006年9月。
9.陳彥良，反併購措施法制之研析(下) －德國法啟示兼論金鼎案之實證，台灣本土法學雜誌第87期，2006年10月。
10.陳麗娟，美國企業併購法防禦收購措施之研究：以德拉瓦州公司法為例，東海大學法學研究第25期，2006年12月。
11.陳俊仁，公司治理與股東權利維護－論股東會章訂專屬決議權限之規範缺失，月旦法學雜誌第184期，2010年9月。
12.陳俊仁，董事之積極作為義務－論我國公司法第一百九十三條之規範缺失，成大法學第13期，2007年6月。
13.陳俊仁，論股東於公司之地位－股東於公開發行公司腳色與功能之檢視，成大法學第12期，2006年12月。
14.郭大維，我國公開收購制度之探討—兼論英美相關立法例，臺北大學法學論叢第65期，2008年3月。
15.張心悌，從企業併購論我國公開收購法制，月旦法學教室第60期，2007年10月。
16.許家銘，敵意併購在我國法制之問題與攻防策略實例，康寧學報第9期，民國
96年6月。
17.黃銘傑，我國公司法制關於敵意併購與防衛措施規範之現狀與未來，月旦法學雜誌第129期，2006年2月。
18.劉連煜，敵意併購下目標董事的受任人(受託)義務－以開發金控敵意併購金鼎證券為例，政大法學評論第125期，2012年2月。
19.Kevin F. Brady及Zhun Lu著，張少騰譯，Delaware Court of Chancery Upholds Airgas’s Use of Position Pill Airgas，Airgas 啟用毒藥丸策略獲德拉瓦州衡平法院支持，社團法人中華公司治理協會第15期會刊。
(三)學位論文
1.何佳駿，毒藥丸防衛策略之法律規範，國立中正大學財經法律研究所碩士論文，民國97年11月。
2.吳佩桂，敵意併購防禦措施之研究—以毒藥丸之種類及適法性為研究中心，國立台北大學法律學系碩士論文，民國98年7月。
3.林昱瑩，日本公開收購法制之研究—兼論我國法規範—，國立政治大學法律研究所碩士論文，民國97年7月。
4.廖威智，敵意公開收購之防禦手段，國立臺北大學法律學系碩士論文，民國98年7月。
5.劉彥皇 公司敵意併購防禦措施之研究，中原大學財經法律學系碩士論文，民國96年7月。
(四)外文文獻
1. BAINBRIDGE, STEPHEN M. CORPORATE LAW (Foundation Press 2d. ed. 2009).
2. BAINBRIDGE, STEPHEN M. CORPORATE LAW AND ECONOMICS (Foundation Press 2002).
3. CARNEY, WILLIAM J. MERGERS AND ACQUISITIONS: CASES AND MATERIALS (Foundation Press 2d ed.2007).
4. Gruener, Douglas G. Chilled To The Pill: The Japanese Judiciary's Cool Reception Of The Poison Pill And Potential Repercussion,67 U. PITT. L. REV. 871 (2006).
5. Hamilton, Robert W. CORPORATIONS (West Publishing 1997).
6. LETSOU, PETER V. CASE AND MATERIALS ON CORPORATE MERGERS AND ACQUISITIONS (Aspen Publishers 2006).
7. Lipton, Martin, Pills, Polls and Professor Redux, 69 U. CHI. L. REV. 1037 (2002).
8.大塚章男，会社法改革で変わるM＆A防衛法：新株予約権．種類株式の活用と取締役の責任，（株）中央経済社，平成14年。
9.戸田裕之，敵対的企業買収と防衛策―新株予約権を用いたポイズン・ピル―，立命館法政論集 第3号，2005年。
10.田中亘，企業買収と防衛策，商事法務株式会社，2012年12月。
11.田邊光政，企業買収の防衛策について，立命館法学 2005年6号（304号)。
12.田中庸介，〔商事判例研究〕66新株予約権を用いた平時の企業防衛策が不公正発行に当たるとされた事例 -「ニレコ新株予約権発行差止仮処分命令申立事件抗告審決定」，早稲田法学82卷3号，2007年7月。
13.村松司叙編著，M&A21世紀．1 企業評価の理論と技法，中央経済社，平成13年初版。
14.池野千白，ポイズンピル設計における会社法の考え方・判例の考え方に関する一考察，CHUKYO LAWYER第13号，2010年9月。
15.松尾直彥，金融商品取引法，商事法務株式会社，平成25年2版。
16.境新一，第三者割当増資の意義とその変遷－経営と法律の視点から－，東北公益文科大学総合研究論集 No.8，2004年12月。
17.德本穰，敵対的企業買収の法理論，九州大学出版会，2000年11月初版。
18.横山淳，会社法で可能となる新型ポイズン・ピル，大和総研グループ制度調査部情報，2005年9月。